天地源股份有限公司
对外投资公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-002
天地源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容：
● 投资标的名称：太仓WG2017-25-2地块
● 投资金额：人民币32,765.6万元（含项目公司股权投资2,240万元）
● 特别风险提示：本次对外投资可能面临一定的市场风险
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，为加快公司经营模式和土地储备多元化，公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）拟与上海鸿业房地产开发有限公司（以下简称“上海鸿业”）、上海新碧房地产开发有限公司（以下简称“上海新碧”）、金科集团苏州百俊房地产开发有限公司（以下简称“苏州百俊”）等三家公司合作，共同开发太仓WG2017-25-2地块。苏州天地源投入人民币32,765.6万元（含项目公司股权投资2,240万元），拥有该项目28%权益。
（二）董事会审议情况
1、2018年1月9日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，本次会议应表决董事11名，实际表决11名。会议审议并通过了《关于苏州天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》。该议案的表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方基本情况
（一）苏州天地源基本情况
企业名称：苏州天地源房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005年8月5日
主要股东：公司持有苏州天地源100%的股权。
注册地址：苏州工业园区娄葑板泾工业区
法定代表：解嘉
注册资本：55,000万元人民币
经营范围：房地产开发与经营；销售化工材料、电工器材、建筑材料；自有房屋租赁。
（二）合作方基本情况
1、上海鸿业房地产开发有限公司
住 所：青浦区工业园区郏一工业区7号4幢1层C区122室
经营范围：房地产开发经营，市场营销策划，投资咨询。
法定代表：蔡昌琴
主要股东：深圳卓越青浦房地产开发有限公司，持股100%。
注册资本：20,000万元
成立日期：2012年11月22日
2、上海新碧房地产开发有限公司
住 所：上海市松江区泖港镇叶新公路3500号33幢149室
经营范围：房地产开发、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
法定代表：谢金雄
主要股东：碧桂园地产集团有限公司，持股100%。
注册资本：2,000万元
成立日期：2015年8月26日
3、金科集团苏州百俊房地产开发有限公司
住 所：苏州市高铁新城南天成路58号
经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；房屋租赁。
法定代表：王贺
主要股东：无锡金科房地产开发有限公司，持股100%。
注册资本：15,000万元
成立日期：2014年8月13日
三、投资标的基本情况
太仓WG2017-25-2地块位于苏州市太仓纵一路西，横七路北，占地面积6.61万平方米，容积率2.0，建筑面积13.23万平方米，土地规划用途为城镇住宅用地。该地块由上海鸿业通过招拍挂方式获取，并于2017年12月19日与太仓市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，成交价格为109,020.00万元。
四、合作方式
1、上海鸿业就项目地块设立全资子公司（暂定名为太仓卓润房地产开发有限公司，以下简称“项目公司”）作为项目地块的开发主体，项目公司初始注册资本为人民币2,000万元。
2、苏州天地源与合作方签订合作协议，在上海鸿业提供保证担保以后，苏州天地源按照协议约定支付30,525.60万元。
3、合作方通过增资扩股方式共同参与开发标的地块，各方共同投资、共担风险、共享收益。项目公司增资后，注册资本为人民币8,000万元，其中苏州天地源出资2,240万元，持有28%股权，上海鸿业、上海新碧分别持有25%股权，苏州百俊持有22%股权。
4、项目公司设董事5名和监事2名，人选分别由合作各方按协议约定提名。董事会、监事按照法律规定行使和履行职权。
5、项目公司完成增资扩股后，根据项目公司经营管理需要，需增加项目公司注册资本金的，由合作各方按届时持股比例增资和实缴。
6、在项目公司具备融资条件前，项目公司所需资金，由各方按照持股比例提供股东投入。
五、合作项目盈利预测
根据测算，该项目竣工后预计可实现不低于6%的销售净利润率。
六、对外投资对公司的影响
本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取途径，有利于提高公司在苏州区域的品牌影响力，符合公司发展战略要求。公司通过与具有丰富住宅项目开发经验的品牌开发商合作，可以进一步提升公司管理水平，拓展公司发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力。
七、对外投资的风险分析
本次合作框架协议在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不
可抗力等因素影响，导致合同履行存在一定不确定性。
八、备查文件
公司第八届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司
董事会
二○一八年一月十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-003
天地源股份有限公司
2017年第四季度房地产项目
经营情况简报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年第四季度，公司开工面积22.65万平方米，同比增长3.66%；竣工面积29.12万平方米，同比增加14.92%；实现签约面积7.9万平方米，同比减少26.78%；实现签约金额111,056.00万元，同比增长4.68%。公司房地产出租总面积为19,435平方米、车位出租753个，取得租金总收入194.27万元，出租率100%，房地产每平方米月平均基本租金35元，车位每个月平均租金384元。
2017年1-12月份，公司开工面积58.50万平方米，同比增加43.45%；竣工面积54.22万平方米，同比增加48.39%；实现签约面积44.03万平方米，同比减少6.64%；实现签约金额480,042.00万元，同比减少11.02%。
2017年第四季度，公司无新增房地产项目。
由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关阶段性数据仅供投资者参考。
特此公告
天地源股份有限公司
董事会
二○一八年一月十一日
