京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第四十三次
会议决议公告
（现场结合通讯表决）

证券代码：000711证券简称：京蓝科技公告编号：2018-007

京蓝科技股份有限公司

第八届董事会第四十三次

会议决议公告

（现场结合通讯表决）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议通知于2018年1月9日以邮件的方式发出，会议于2018年1月10日14：30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的议案》

同意公司股东天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）与天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控工程”）于2018年1月10日签署《关于京蓝科技股份有限公司之股份转让协议》，约定北方市政将所持有公司18,835,961股有限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”）协议转让给北控工程（以下简称“本次股份转让”）。

由于本次股份转让后北方市政将不再持有上市公司股份，北控工程作为标的股份的受让方，拟对北方市政所作出的相关承诺及相关义务和责任进行承继和补充。据此，同意公司与北方市政、北控工程、高学刚及其一致行动人及京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）签署《承诺承继和补充协议》，约定北控工程作为标的股份的受让方，对北方市政的相关承诺及相关义务、责任进行承继和补充，并由高学刚及其一致行动人对此承担连带责任保证。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的公告》。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（二）审议通过了《关于京蓝北方园林（天津）有限公司为公司提供担保的议案》

为满足公司及下属公司日常营运资金需求，公司拟向兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）申请贷款，现已获得对方批准。本次交易结构为：兴业信托拟成立“兴业信托·兴信元优选1号集合资金信托计划”，用于向公司发放流动资金贷款，规模不超过人民币5,000万元，期限为12个月。为满足该笔业务的融资需要，公司下属公司北方园林拟为公司提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元），担保期限不超过1年（含1年），以兴业信托最终批复为准。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于京蓝北方园林（天津）有限公司为公司提供担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月十一日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-008

京蓝科技股份有限公司

第八届监事会第二十次会议

决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议通知于2018年1月9日以邮件的方式发出，会议于2018年1月10日16：30在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

审议通过了《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的议案》

同意公司股东天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）与天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控工程”）于2018年1月10日签署《关于京蓝科技股份有限公司之股份转让协议》，约定北方市政将所持有公司18,835,961股有限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”）协议转让给北控工程（以下简称“本次股份转让”）。

由于本次股份转让后北方市政将不再持有上市公司股份，北控工程作为标的股份的受让方，拟对北方市政所作出的相关承诺及相关义务和责任进行承继和补充。据此，同意公司与北方市政、北控工程、高学刚及其一致行动人及京蓝北方园林（天津）有限公司签署《承诺承继和补充协议》，约定北控工程作为标的股份的受让方，对北方市政的相关承诺及相关义务、责任进行承继和补充，并由高学刚及其一致行动人对此承担连带责任保证。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司监事会

二〇一八年一月十一日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-009

京蓝科技股份有限公司

关于股东天津北方创业市政

工程集团有限公司拟将所持

公司股份转让给同一控制下

其他公司并承继和

补充相关承诺的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股份转让情况概述

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”或“上市公司”）于2017年完成通过向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）等55方发行股份及支付现金购买资产的方式，购买该等各方合计持有的天津市北方创业园林股份有限公司（京蓝北方园林（天津）有限公司曾用名，以下简称“北方园林”）90.11%的股份（以下简称“前次重大资产重组”）。北方市政通过前次重大资产重组，取得上市公司18,835,961股股份，该等股份自上市日起36个月（即2017年10月20日起至2020年10月19日止）内为锁定期。

因北方市政与天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控工程”）双方内部结构调整的原因，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（以下简称“《证券期货法律适用意见第4号》”）等规定，公司第八届董事会第四十三次会议同意于2018年1月10日签署《关于京蓝科技股份有限公司之股份转让协议》，约定北方市政将其持有公司的上述全部18,835,961股、占公司总股本2.58%的有限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”），以13.49元/股、合计254,097,114元的价格，协议转让给北控工程（以下简称“本次股份转让”）。

本次股份转让后，由于持有标的股份的主体由北方市政变更为北控工程，而北方市政不再持有上市公司股份的情况，2018年1月10日，公司与北方市政、高学刚、高学强、杨春丽、高作明、高作宾（以下简称“高学刚及其一致行动人”）、北控工程及北方园林签署《承诺承继和补充协议》，约定本次股份转让后北控工程作为标的股份的受让方，拟对北方市政所作出的相关承诺及相关义务和责任，进行承继和补充，并由北方市政、北控工程的共同实际控制人高学刚及其一致行动人承担连带责任保证。

本次股份转让经深圳证券交易所审核通过后方可实施，上述承诺承继和补充事项尚需经上市公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、本次股份转让双方基本情况

（一）北方市政

公司名称：天津北方创业市政工程集团有限公司

统一社会信用代码：91120000103742832N

注册资本：人民币100,000万元

注册地址：天津市东丽区华明镇华明家园

法定代表人：高学刚

经营范围：市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：高学刚、高学强、杨春丽、高作明、高作宾分别持有76.60%、5.85%、5.85%、5.85%、5.85%的股权。

（二）北控工程

公司名称：天津北控工程管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91120118MA068U454N

注册资本：人民币100万元

注册地址：天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦1006室

法定代表人：高学刚

经营范围：工程管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：高学刚、高学强、杨春丽、高作明、高作宾分别持有76.60%、5.85%、5.85%、5.85%、5.85%的股权。

北方市政与北控工程实际控制人均为高学刚及其一致行动人。

三、承诺履行、承继和补充情况

（一）承诺履行情况

前次重大资产重组中，北方市政作为交易对方作出了保持公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、避免资金占用承诺、关联担保承诺、关于减少及规范关联交易承诺、关于股份锁定承诺、关于盈利预测及业绩补偿的承诺、关于瑕疵租赁房产的说明及承诺、关于基本农田事项补偿安排的承诺等相关承诺（详见公司于2017年10月19日披露的《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易〉相关承诺事项的公告》（公告编号：2017-158）。

截至目前，北方市政正在正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

（二）承诺承继和补充情况

2018年1月10日，公司与北方市政、高学刚及其一致行动人、北控工程及北方园林签署《承诺承继和补充协议》，约定鉴于本次股份转让后北方市政将不再持有上市公司股份，北控工程作为标的股份的受让方，拟对北方市政所作出的相关承诺及相关义务和责任，进行承继和补充。主要内容如下：

1、各方同意，就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交割完成日后北方市政对上市公司、北方园林所作承诺、所负义务、责任，均由北控工程承继，包括但不限于《购买资产协议》第8.3、8.4、8.5、8.6、8.7条等条款项下相关内容。

2、各方同意，北控工程承继北方市政在《盈利预测补偿协议》项下的全部义务、承诺和责任，包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等。

3、各方同意，北控工程承继北方市政所作出的如下承诺：关于股份锁定承诺、关于瑕疵租赁房产的说明及承诺、关于基本农田事项补偿安排的承诺。具体如下：

■

4、各方同意，北控工程对北方市政所作出的下述其他仍在履行的承诺，补充作出相同承诺：保持公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、避免资金占用承诺、关联担保承诺、关于减少及规范关联交易承诺。具体如下：

■

5、上述第1至第4条项下北控工程对北方市政相关义务和承诺的承继，自本次股份转让标的股份过户至北控工程名下之日起开始。北控工程承诺将按照诚实信用原则忠实履行上述承诺、义务，不得擅自变更、解除该等承诺、义务。除上述第1至第4条内容外，乙方仍应继续履行其所作其他承诺。

6、高学刚及其一致行动人中每一方均就北控工程在本协议项下所承继和补充的承诺、义务和责任承担连带责任保证。

四、承诺承继和补充的原因和影响

由于内部结构调整，北方市政拟将其所持有的上市公司全部股份转让给同一控制下的北控工程持有。鉴于持有上市公司股份的主体由北方市政变更为北控工程，而北方市政不再持有上市公司股份的情况，由北控工程承继和补充北方市政的部分相关承诺、义务和责任更加适宜。

同时，高学刚及其一致行动人作为北方市政和北控工程的实际控制人，为上述北控工程的承诺承继和补充承担连带责任保证，以切实保证该等承诺、义务的切实、有效的履行。因此，上述承诺承继和补充不改变承诺内容，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

五、公司董事会意见

本次股份转让的转让方北方市政与受让方北控工程处于同一实际控制人控制之下；受让方已通过协议方式，明确承继和补充北方市政的仍在履行的相关义务、承诺，并本着诚实信用原则继续忠实履行该等承诺、义务，且不擅自变更、解除该等承诺、义务，其实际控制人已承诺对该等承诺承继和补充承担连带责任。上述承诺承继和补充的情况未改变原承诺内容，不会减损承诺方履行承诺的能力，没有损害公司及中小股东的利益。

六、公司监事会意见

本次股份转让的转让方北方市政与受让方北控工程处于同一实际控制人控制之下，受让方已通过协议方式，明确承继和补充北方市政的仍在履行的相关义务、承诺，并本着诚实信用原则继续忠实履行该等承诺、义务，且不擅自变更、解除该等承诺、义务，其实际控制人已承诺对该等承诺承继和补充承担连带责任。据此，我们认为，上述情况未改变承诺内容，不会减损承诺方履行承诺的能力，符合《证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，没有损害公司及中小股东的利益。

七、独立董事意见

该次股份转让属于同一实际控制人控制下不同主体之间转让自上市公司重大资产重组交易中而获得并锁定的新增股份，转让双方控制关系清晰明确、易于判断。受让方已通过协议方式，明确承继和补充北方市政的仍在履行的相关义务、承诺，并本着诚实信用原则继续忠实履行该等承诺、义务，且不擅自变更、解除该等承诺、义务，其实际控制人已承诺对该等承诺承继和补充承担连带责任。据此，我们认为，上述承诺承继和补充的情况未改变原承诺内容，不会减损承诺方履行承诺的能力，符合《证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

八、独立财务顾问核查意见

本次股份转让属于同一实际控制人控制下不同主体之间转让自上市公司重大资产重组交易中获得并锁定的股份。本次股份转让的受让方北控工程已通过协议方式，明确承继北方集团在前次重大资产重组中所作出的包括股份锁定、盈利预测补偿、关于瑕疵租赁房产的承诺、关于基本农田事项补偿安排在内的承诺义务，并与北方集团共同履行保持公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、避免资金占用承诺、关联担保承诺、关于减少及规范关联交易等承诺，将本着诚实信用原则继续忠实履行该等承诺、义务，且不擅自变更、解除承诺义务。北方集团和北控工程的共同实际控制人高学刚及其一致行动人对北控工程承继的承诺、义务和责任承担连带责任保证。

本次股份转让未改变承诺内容，不会减损承诺方履行承诺的能力，符合《证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。

本次股份转让涉及的承诺继续履行承诺事项尚需经上市公司股东大会审议通过，本次股份转让尚需经深圳证券交易所审核通过后方可实施。

九、风险提示

本次股份转让并深圳证券交易所审核通过后方可实施，上述承诺承继和补充事项尚需经上市公司股东大会审议。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

十、备查文件

1、《关于京蓝科技股份有限公司之股份转让协议》；

2、《承诺承继和补充协议》；

3、第八届董事会第四十三次会议决议；

4、第八届监事会第二十次会议决议；

5、独立董事关于第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。

6、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司重大资产重组涉及的限售股份在同一控制人控制之下不同主体之间转让的核查意见》。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月十一日

证券代码：000711证券简称：京蓝科技公告编号：2018-010

京蓝科技股份有限公司

关于京蓝北方园林（天津）

有限公司为公司提供担保的

公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、为满足京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司日常营运资金需求，公司拟向兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）申请贷款，现已获得对方批准。本次交易结构为：兴业信托拟成立“兴业信托·兴信元优选1号集合资金信托计划”，用于向公司发放流动资金贷款，规模不超过人民币5,000万元，期限为12个月。为满足该笔业务的融资需要，公司下属公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）拟为公司提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元），担保期限不超过1年（含1年），以兴业信托最终批复为准。本次担保尚未签署相关协议。

2、本次担保事项是下属公司对公司的担保，不构成关联交易，亦不存在反担保情况。本次担保已经公司第八届董事会第四十三次会议以七名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2018年第二次临时股东大会的审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

被担保人名称：京蓝科技股份有限公司

统一社会信用代码：91230000126976973E

类型：其他股份有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区

法定代表人：杨仁贵

注册资本：730,545,885元人民币

成立日期：1993年03月31日

营业期限：1993年03月31日至长期

经营范围：生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。

（二）担保人与被担保人股权关系

（三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

■

备注：公司2017年12月31日的相关财务数据尚在结算中，因此表中数据取其已结算的最近一年又一期。

三、本次担保的主要内容

公司下属公司北方园林拟为公司提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元），担保期限不超过1年（含1年），以兴业信托最终批复为准。

担保人：京蓝北方园林（天津）有限公司

担保对象：京蓝科技股份有限公司

担保方式：包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

担保期限：不超过1年（含1年）

担保额度：不超过人民币5,000万元（含5,000万元）

四、董事会及独立董事意见

由于业务发展需要，公司董事会同意北方园林为公司提供担保。

独立董事意见：公司下属公司北方园林为公司提供担保，有利于改善公司及下属公司的财务和经营状况。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次北方园林为公司提供担保，该事项需经公司临时股东大会审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：

单位/亿元

■

公司累计已审批对外担保额度之和为65.7928亿元，占公司最近一期经审计净资产的221.52%。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立董事意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月十一日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-011

京蓝科技股份有限公司

关于收到股东临时提案的

提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月8日披露了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-005），具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，公司预定于2018年1月23日下午2:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会。

2018年1月9日，公司董事会收到控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（持有公司股份142,303,151股，占公司总股本的19.48%）（以下简称“杨树蓝天”）以书面方式提交的《关于京蓝科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的议案》、《关于京蓝北方园林（天津）有限公司为公司提供担保的议案》两项议案以临时提案的方式提交公司2018年第二次临时股东大会审议并表决。

2018 年 1 月10日，公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了上述两项临时提案，详细内容请见公司同日发布的《第八届董事会第四十三次会议决议公告》（公告编号：2018-007）。

公司董事会审查后认为：根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有 3%以上公司股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，股东杨树蓝天具备提出临时提案的资格，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案提出程序合法。公司董事会同意将上述两项临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。除增加上述两项临时提案内容外，公司2018年1月8日披露的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事未发生变更。，新增临时提案具体内容如下：

一、《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的议案》

公司股东天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）与天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控工程”）于2018年1月10日签署《关于京蓝科技股份有限公司之股份转让协议》，约定北方市政将所持有公司18,835,961股有限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”）协议转让给北控工程（以下简称“本次股份转让”）。

由于本次股份转让后北方市政将不再持有上市公司股份，北控工程作为标的股份的受让方，拟对北方市政所作出的相关承诺及相关义务和责任进行承继和补充。据此，公司与北方市政、北控工程、高学刚及其一致行动人及京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）签署《承诺承继和补充协议》，约定北控工程作为标的股份的受让方，对北方市政的相关承诺及相关义务、责任进行承继和补充，并由高学刚及其一致行动人对此承担连带责任保证。

二、《关于京蓝北方园林（天津）有限公司为公司提供担保的议案》

为满足公司及下属公司日常营运资金需求，公司拟向兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）申请贷款，现已获得对方批准。本次交易结构为：兴业信托拟成立“兴业信托·兴信元优选1号集合资金信托计划”，用于向公司发放流动资金贷款，规模不超过人民币5,000万元，期限为12个月。为满足该笔业务的融资需要，公司下属公司北方园林拟为公司提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元），担保期限不超过1年（含1年），以兴业信托最终批复为准。

对于因议案调整给全体股东带来的不便，公司深表歉意。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月十一日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-012

京蓝科技股份有限公司

关于2018年第二次

临时股东大会增加临时提案

暨召开2018年第二次

临时股东大会的补充通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次股东大会审议的《关于公司控股子公司对外提供关联担保的议案》、《关于京蓝北方园林（天津）有限公司为公司提供担保的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

根据京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八届董事会第四十二次会议决议，公司将于2018年1月23日下午14：30时在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会。具体内容详见2018年1月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-005）。

为提高会议效率，减少会议召开成本，公司控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（持有公司股份142,303,151股，占公司总股本的19.48%）（以下简称“杨树蓝天”）以书面方式提交了《关于京蓝科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提请公司将《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的议案》、《关于京蓝北方园林（天津）有限公司为公司提供担保的议案》两项议案以临时提案的方式提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

2018年1月10日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的议案》及《关于京蓝北方园林（天津）有限公司为公司提供担保的议案》，独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年1月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第四十三次会议决议公告》（公告编号：2018-007）、《京蓝科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见》。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有 3%以上公司股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，经核查，公司董事会认为杨树蓝天具备提出临时提案的资格，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案提出程序合法。因此，公司董事会同意将上述两项临时提案提交2018年第二次临时股东大会审议。

除增加上述两项临时提案外，《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。增加临时提案后的2018年第二次临时股东大会补充通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性：《关于提请召开公司2018年第二次股东大会的议案》已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年1月23日14时30分

（2）网络投票时间：2018年1月22日至2018年1月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年1月22日15：00至2018年1月23日15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2018年1月17日

6、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席对象：

(1) 截至2018年1月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）《关于公司控股子公司对外提供关联担保的议案》

为满足公司控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”、“北方园林”）项目建设资金需求，京蓝园林拟为其参股项目公司赤峰市北创基础设施开发建设有限公司（以下简称“北创建设”）向光大银行呼和浩特分行贷款业务提供担保。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币22,728万元（含22,728万元），担保期限不超过10年（含10年），以银行最终批复为准。

北创建设的股权结构为：京蓝园林持有其40%股权，天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）持有其60%股权。本次担保事项，京蓝园林、北方市政分别承担该笔贷款40%、100%的担保责任。北创建设为公司副总裁高学刚先生实际控制的公司，为公司的关联法人，本次担保属于公司控股子公司对外提供的关联担保。

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的议案》

公司股东天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）与天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控工程”）于2018年1月10日签署《关于京蓝科技股份有限公司之股份转让协议》，约定北方市政将所持有公司18,835,961股有限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”）协议转让给北控工程（以下简称“本次股份转让”）。

由于本次股份转让后北方市政将不再持有上市公司股份，北控工程作为标的股份的受让方，拟对北方市政所作出的相关承诺及相关义务和责任进行承继和补充。据此，公司与北方市政、北控工程、高学刚及其一致行动人及北方园林签署《承诺承继和补充协议》，约定北控工程作为标的股份的受让方，对北方市政的相关承诺及相关义务、责任进行承继和补充，并由高学刚及其一致行动人对此承担连带责任保证。

（三）《关于京蓝北方园林（天津）有限公司为公司提供担保的议案》

为满足公司及下属公司日常营运资金需求，公司拟向兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）申请贷款，现已获得对方批准。本次交易结构为：兴业信托拟成立“兴业信托·兴信元优选1号集合资金信托计划”，用于向公司发放流动资金贷款，规模不超过人民币5,000万元，期限为12个月。为满足该笔业务的融资需要，公司下属公司北方园林拟为公司提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元），担保期限不超过1年（含1年），以兴业信托最终批复为准。

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年1月22日下午5点30分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2018年1月22日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

四、采用交易系统的投票程序

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其它事项

1、会议联系方式：

地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

邮编：100055

电话：010-63300361

传真：010-63300361-8062

联系人：吴丹

2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第四十二、四十三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月十一日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

■

（2）填报表决意见

提交本次股东大会审议议案的填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年1月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月23日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

■