（上接34版）

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参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排

本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如雷鸣科化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长6个月。

淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（9）调价机制

①调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。

④触发条件

在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,276.95点）跌幅超过10%。

B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

⑥发行价格调整机制

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

⑦发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（10）过渡期间损益安排

标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的资产的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（11）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

①淮矿股份100%股份权属转移的合同义务

根据雷鸣科化及西部民爆与交易对方签署的附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，自协议生效之日起30日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，雷鸣科化及西部民爆提供必要的协助。标的资产过户完成之日起30日内，雷鸣科化应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的雷鸣科化全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的雷鸣科化的工商变更登记手续。雷鸣科化将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。

②本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

根据雷鸣科化及西部民爆与交易对方签署的附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》：

雷鸣科化及西部民爆违反《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，未按照约定的付款期限、付款金额向淮矿集团支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五向淮矿集团支付违约金。雷鸣科化及西部民爆付款逾期超过60日，淮矿集团除有权要求雷鸣科化及西部民爆支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若淮矿集团据此解除本协议，雷鸣科化及西部民爆应当在收到淮矿集团协议解除通知之日起30日内将淮矿股份的全部股份返还给淮矿集团。自解除之日至淮矿股份股份返还期间，雷鸣科化及西部民爆以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向淮矿集团支付违约金。

交易对方违反《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向雷鸣科化及西部民爆支付违约金；逾期超过60日，雷鸣科化及西部民爆除有权选择要求交易对方继续履行合同并支付逾期履约违约金外，或者单方终止本协议。若雷鸣科化及西部民爆据此终止本协议的，交易对方应当在收到雷鸣科化及西部民爆协议终止通知之日起15日内，一次性返还雷鸣科化及西部民爆已支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向雷鸣科化及西部民爆支付资金占用费。雷鸣科化终止与交易对方中单个或多个交易对方（淮矿集团除外）的交易的，不影响雷鸣科化及西部民爆实施与交易对方中其他方之间的交易行为。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（13）上市地点

本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（14）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（15）利润补偿安排

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度及2020年度预测的净利润分别为234,140.82万元、257,195.54万元、266,537.05万元，合计预测净利润为757,873.41万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币757,873.41万元（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。

为保障上市公司及全体股东利益，淮矿集团作为补偿义务人同意就矿业权资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务，若淮矿股份矿业权资产累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，则补偿义务人同意按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。

业绩承诺期间届满时，根据公司聘请的审计机构对淮矿股份矿业权资产进行减值测试后出具的《减值测试报告》，矿业权资产期末减值额=矿业权资产作价－期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮矿集团应对矿业权资产期末减值额按《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》的约定向上市公司另行补偿。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份募集配套资金概况

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，雷鸣科化拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总金额不超过63,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。

本次发行股份并支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

2、本次发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（2）、发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。

本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（3）发行方式

本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（4）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（5）发行数量

本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（6）锁定期

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（7）募集资金总额及募集资金用途

本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过63,000万元，其中50,000万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（8）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（9）上市地点

本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（10）本次募集配套资金失败的补救措施

公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（11）本次发行股份募集配套资金的决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方包括控股股东淮矿集团，且上市公司股东安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司系交易对方安徽省投直接控制的企业，故本次交易构成关联交易。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

本次交易中雷鸣科化购买的资产净额占雷鸣科化2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议通过了《关于〈安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，相关具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、上市公司已在《〈安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、在本次监事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

经审慎分析，监事会认为，本次交易前60个月内，公司实际控制人为安徽省国资委，未发生过变更情形。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为安徽省国资委，控股股东仍为淮矿集团，本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性；

2、注册会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次购买的标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经监事会对相关文件的审核，监事会认为：公司已按相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重大交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司补充签订附条件生效的本次交易相关协议的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，结合本次发行股份及支付现金购买资产方案的交易作价情况，公司在已经与交易对方签署《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，补充签订附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同时与淮矿集团签署附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易完成前，淮矿集团持有公司35.66%股份，为公司控股股东。本次交易完成后，淮矿集团持有的公司股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，淮矿集团触发要约收购义务。淮矿集团承诺自新增股份上市之日起36个月内不转让其本次发行获得的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，监事会提请公司股东大会同意淮矿集团免于以要约方式增持公司股份。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，公司监事会本着对公司全体股东认真负责的态度，认真审阅了公司本次交易的重组报告书及相关文件，对本次重组所涉及的购入资产的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项说明如下：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司、安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司符合相关资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

2、评估假设前提的合理性

上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。公司监事会同意本次重组所涉资产评估的相关事项。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》

本次交易过程中，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对淮矿股份及雷鸣科化出具了会审字[2017]4995号《审计报告》、会审字[2018]0056号《备考审阅报告》以及会审字[2018]0071号《审阅报告》。安徽中联国信资产评估有限责任公司出具了皖中联国信评报字(2017)第179号《资产评估报告》。北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴矿评字[2017]第0040号、天兴矿评字[2017]第0041号、天兴矿评字[2017]第0042号、天兴矿评字[2017]第0043-1号、天兴矿评字[2017]第0043-2号、天兴矿评字[2017]第0044号、天兴矿评字[2017]第0045号、天兴矿评字[2017]第0046号、天兴矿评字[2017]第0047-1号、天兴矿评字[2017]第0047-2号、天兴矿评字[2017]第0048号、天兴矿评字[2017]第0049号、天兴矿评字[2017]第0050号、天兴矿评字[2017]第0051号、天兴矿评字[2017]第0052号、天兴矿评字[2017]第0053号、天兴矿评字[2017]第0054号、天兴矿评字[2017]第0055号、天兴矿评字[2017]第0056号、天兴矿评字[2017]第0057号、天兴矿评字[2017]第0058号、天兴矿评字[2017]第0059号、天兴矿评字[2017]第0060号、天兴矿评字[2017]第0061号、天兴矿评字[2017]第0062号、天兴矿评字[2017]第0063号《矿权评估报告》。安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具了皖中信（2017）估字第HK-001号、皖中信（2017）估字第HK-002号、皖中信（2017）估字第HK-003号、皖中信（2017）估字第HK-004号、皖中信（2017）估字第HK-005号、皖中信（2017）估字第HK-006号、皖中信（2017）估字第HK-007号、皖中信（2017）估字第HK-008号、皖中信（2017）估字第HK-009号、皖中信（2017）估字第HK-010号、皖中信（2017）估字第HK-011号、皖中信（2017）估字第HK-012号、皖中信（2017）估字第HK-013号、皖中信（2017）估字第HK-014号、皖中信（2017）估字第HK-015号、皖中信（2017）估字第HK-016号、皖中信（2017）估字第HK-017号、皖中信（2017）估字第HK-018号、皖中信（2017）估字第HK-019号、皖中信（2017）估字第HK-020号、皖中信（2017）估字第HK-021号、皖中信（2017）估字第HK-022号、皖中信（2017）估字第HK-023号、皖中信（2017）估字第HK-024号、皖中信（2017）估字第HK-025号、皖中信（2017）估字第HK-026号、皖中信（2017）估字第HK-027号、皖中信（2017）估字第HK-028号、皖中信（2017）估字第HK-029号、皖中信（2017）估字第HK-030号、皖中信（2017）估字第HK-031号、皖中信（2017）估字第HK-032号、皖中信（2017）估字第HK-033号、皖中信（2017）估字第HK-034号《土地估价报告》。

监事会经审议同意各中介机构出具的上述与本次交易有关的审计报告及评估报告。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第179号《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司监事会

2018年1月12日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-003

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄

上市公司即期回报情况及填补措施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“公司”）对本次重大资产重组发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2018年1月10日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》等议案。

本次重大资产重组发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司具体的填补措施如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

雷鸣科化以发行股份方式购买淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”） 97.56%的股份，并以支付现金方式购买淮矿集团持有的标的公司2.39%股份；雷鸣科化全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司以支付现金方式购买淮矿集团持有的标的公司0.05%股份。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹资金支付本次交易现金对价部分。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

2、假设本次重大资产重组于2018年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

4、本次重大资产重组发行股票价格为11.38元/股，假设本次重大资产重组发行股份数量为1,793,115,066股，以本次重大资产重组发行前总股本300,156,330股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至2,093,271,396股。

本次配套募集资金总额不超过63,000万元，假设本次配套募集资金发行价格为11.38元/股，发行股份数量为55,360,281股，考虑配套募集资金因素，发行完成后公司总股本将增至2,148,631,677股。最终发行股份数量以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

5、2017年1-9月，公司已披露的未经审计归属于上市公司股东的净利润为7,820.28万元，假设2017年度公司归属于上市公司股东的净利润为10,427.05万元（即7,820.28*12/9）。2017年1-9月，公司已披露的未经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,274.41万元，假设2017年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,699.21万元（即7,274.41*12/9）。

6、2017年1-7月，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告归属于上市公司股东的净利润为145,482.72万元，备考财务报告2017年度归属于上市公司股东的净利润为249,398.95万元（即145,482.72*12/7）；2017年1-7月，经审阅的备考财务报告扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为176,863.97万元，假设2017年度备考财务报告扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为303,195.37万元（即176,863.97*12/7）。

假设2018年度交易完成前后，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度持平。

7、以上假设及关于本次重大资产重组前后公司每股收益的情况仅为测算本次重大资产重组发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年度和2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对每股收益的影响

基于上述假设与前提，本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：

■

从上述模拟计算结果可以看出，如本次重组于2018年度6月底完成，则2018年度当年不会摊薄即期回报。

然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2018年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施完毕后，公司总股本规模及净资产规模都将大幅增加，若淮矿股份盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

三、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力

本次重组标的淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。

重组完成后，公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，公司将积极发展主营业务，进一步增强上市公司的盈利能力。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

五、独立财务顾问核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问国元证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，并在《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：雷鸣科化董事会对于本次重大资产重组摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2018年1月12日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：2018-004

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月29日 9点00分

召开地点：安徽省淮北市东山路148号雷鸣科化公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月29日

至2018年1月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

未征集投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年11月27日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议及2018年1月10日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。详见公司于2017年11月28日、2018年1月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：1-19

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-19

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-19

应回避表决的关联股东名称：淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡出席会议的股东须持本人身份证、股票账户和持股凭证；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股东代表须持营业执照复印件、法定代表授权委托书和出席人身份证。外地股东可以信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1、通讯地址：安徽省淮北市东山路148号雷鸣科化证券部

2、邮政编码：235000

3、联系人：徐卫东、张友武

4、联系电话：0561-2338135、2338588

传真：0561-3091910

5、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2018年1月12日

附件1：授权委托书

●报备文件

《安徽雷鸣科化股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽雷鸣科化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。