名臣健康用品股份有限公司
关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2018-003

名臣健康用品股份有限公司

关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2105号)核准，名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,360,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为12.56元，本次募集资金总额为人民币255,721,600.00 元，扣除发行费用人民币38,816,296.72 元，实际募集资金净额为人民币216,905,303.28 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年12月13日出具了广会验字[2017]G14011650498号《验资报告》。

二、《募集资金三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2017年12月27日与保荐机构广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司于2018年1月11日与全资子公司广东名臣销售有限公司、中国银行股份有限公司汕头澄海支行及广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》

公司募集资金监管账户及存放金额如下：

1、 募集资金三方监管协议

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2、募集资金四方监管协议

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三、募集资金监管协议主要内容

（一）关于募集资金三方监管协议

公司（甲方）与浙商银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行（统称为乙方）、广发证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理办法。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理办法履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨治安、汪柯可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或者募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金三方监管协议并及时公告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。

（二）关于募集资金四方监管协议

公司（甲方）与广东名臣销售有限公司（乙方）、中国银行股份有限公司汕头澄海支行（丙方）及广发证券股份有限公司（丁方）签署的《募集资金四方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方营销网络建设项目，不得用作其他用途。

2、乙方为甲方的全资子公司，甲方营销网络建设项目由甲方和乙方共同负责具体实施。乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于营销网络建设项目，不得用作其他用途。

3、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方和乙方应当遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理办法。

4、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理办法履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。甲方和乙方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

5、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人杨治安、汪柯可以随时到丙方查询、复印甲方和乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询甲方和乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方和乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、丙方按月（每月15日之前）向甲方和乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方和乙方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或者募集资金净额的5%之间确定）的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

8、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方、乙方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及丁方签署新的募集资金三方监管协议并及时公告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束（2019年12月31日）后失效。

四、备查文件

1、公司与前述各开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》。

2、公司与全资子公司、开户银行、保荐机构签订的《募集资金四方监管协议》。

3、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2017]G14011650498号）。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一八年一月十一日