浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
股票代码：600572 股票简称：康恩贝 公告编号：临2018-003
浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：156,590,200股
●发行价格：6.98元/股
●发行对象、配售股份及限售期
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●预计上市时间：浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”、“发行人”）本次发行新增股份已于2018年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件股份，限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会批准本次非公开发行的议案
公司于2015年11月13日召开第八届董事会2015年第十四次临时会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交股东大会批准。
2016年5月19日召开第八届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2015年年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2016年12月6日召开第八届董事会2016年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2015年年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2、股东大会的批准和授权
公司于2015年12月1日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2016年12月23日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整2015年年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
3、同意延长本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期
2016年11月10日，公司召开第八届董事会2016年第七次临时会议，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》议案；上述议案已经公司于2016年11月28日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
2017年10月27日，公司召开第九届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》议案；上述议案已经公司于2017年11月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
5、2016年6月3日，本次非公开发行A股股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核。
6、2017年9月8日，中国证监会下发《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1642号），核准公司非公开发行新股不超过15,886万股。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：156,590,200股
3、股票面值：1元
4、发行价格：6.98元/股
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会2015年第十四次临时会议公告日，即2015年11月16日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.59元/股，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2016年5月3日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。本次非公开股票的发行价格由不低于10.59元/股调整为不低于7.00元/股。
2017年5月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。本次非公开股票的发行价格由不低于7.00元/股调整为不低于6.88元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017年12月22日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，联合主承销商共收到6单申购报价单，按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为6.98元/股。
5、本次发行募集资金总额为1,092,999,596.00元，扣除发行费用18,497,217.78元后（含税），募集资金净额为1,074,502,378.22元。
6、保荐机构（联合主承销商）：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
联合主承销商：浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2017年12月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕8-58号验证报告：截至2017年12月22日12时止，参与申购的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购保证金共计人民币40,000,000元。截至2017年12月27日止，6家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户。2018年1月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2018〕8-1号认购资金的实收情况的验证报告。截至2017年12月27日止，参与康恩贝非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购资金共计人民币1,092,999,596元。
2017年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕585号验资报告。截至2017年12月28日止，康恩贝实际完成了人民币普通股(A股) 156,590,200股的非公开发行，每股发行价格为人民币6.98元，募集资金总额1,092,999,596.00元，减除发行费用18,497,217.78元（含税）后，募集资金净额为1,074,502,378.22元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 1,037,276.87元，合计1,075,539,655.09元，其中，计入实收资本156,590,200.00元，计入资本公积（股本溢价）918,949,455.09元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，可上市流通时间为2019年1月10日（如遇非交易日则顺延）。
（四）保荐机构及联合主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，联合主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司2015年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续；
（4）发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；
（5）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
上海东方华银律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
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本次非公开发行新增股份已于2018年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、上海国鑫投资发展有限公司
公司名称：上海国鑫投资发展有限公司
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室
注册资本：400,000万元
法定代表人：顾卫平
成立日期：2000年10月9日
营业期限：2000年10月9日至不约定期限
经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：17,191,900股
限售期：12个月
2、华安未来资产管理（上海）有限公司
公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
注册资本：50,000万元
法定代表人：童威
成立日期：2013年10月1日
营业期限：2013年10月1日至不约定期限
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：18,624,600股
限售期：12个月
3、建信基金管理有限责任公司
公司名称：建信基金管理有限责任公司
类型： 有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：20,000万元
法定代表人：许会斌
成立日期：2005年9月19日
营业期限：2005年9月19日至长期
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：28,653,200股
限售期：12个月
4、财通证券资产管理有限公司
公司名称：财通证券资产管理有限公司
类型：其他有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省杭州市上城区白云路26号143室
注册资本：20,000万元
法定代表人：马晓立
成立日期：2014年12月15日
营业期限：2014年12月15日至长期
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：14,040,400股
限售期：12个月
5、杭州胜业印刷有限公司
公司名称：杭州胜业印刷有限公司
类型：有限责任公司
住所：杭州市西湖区西溪路938号
注册资本： 1,000万元
法定代表人：胡孙胜
成立日期：1989年3月15日
营业期限：2005年1月17日至长期
经营范围：制造、加工：出版物、包装装潢、其他印刷品（限分支机构经营）含下属分支机构经营范围；批发、零售：包装材料。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：18,624,600股
限售期：12个月
6、金元顺安基金管理有限公司
公司名称：金元顺安基金管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室
注册资本：34,000万元
法定代表人：任开宇
成立日期：2006年11月13日
营业期限：2006年11月13日至不约定期限
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：59,455,500股
限售期：12个月
（二）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2017年11月30日，公司前十名股东如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2018年1月10日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股东情况列表如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
截至2017年11月30日，康恩贝集团持有公司705,868,800股，占公司总股本的28.11%，是公司的控股股东；胡季强是公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，康恩贝集团直接持有公司707,248,411股，占发行后总股本的26.52%，仍为公司控股股东；公司实际控制人仍为胡季强。本次发行不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
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五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动
本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况将更加稳健，资金实力和偿债能力将进一步增强，财务风险进一步降低。因此，本次非公开发行完成后，公司的财务结构得到进一步改善，公司的财务风险进一步降低，而公司发展潜力将会增加。
（二）业务结构的变动
本次募集资金投资项目将用于国际化先进制药基地项目。公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于主营业务，提高原料药和制剂品的生产能力和品质，提高新产品研发与产业化的速度和效率，进一步巩固和提高公司的市场地位。即本次募集资金仍将用于主营业务，不会导致公司业务结构发生重大变动。
（三）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的公司治理制度。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（五）同业竞争和关联交易的变动
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。公司不会因本次发行产生其他关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联合主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：吴坚
保荐代表人：范常青、王晓行
项目协办人：苏磊
项目组成员：王喜才、刘昊冬
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
电 话：010-57631234
传 真：010-88091294
（二）联合主承销商：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号
电 话：0571-87902574、87903355
传 真：0571-87903733、87903737
（三）律师事务所：上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓
经办律师：王建文、叶菲
办公地址：上海浦东福山路450号新天国际大厦26楼
电 话：021-68769686
传 真：021-58304009
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
签字会计师：钱仲先、姚本霞
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座14楼
电 话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
签字会计师：钱仲先、姚本霞
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座14楼
电 话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
七、上网公告附件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、保荐机构及联合主承销商出具的的《西南证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、上海东方华银律师事务所出具的《上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
4、《浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018年1月12日
