山西焦化股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-003号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2018年1月11日在本公司以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案:

一、关于再次修订《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案

根据中国证监会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（172111号），公司对《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要进行了必要修订。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见回复的议案

根据中国证监会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（172111号），公司出具了《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见回复》。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见回复》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2018年1月12日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-004号

山西焦化股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目

审查二次反馈意见通知书》之

反馈意见回复的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（172111号）（以下简称“反馈意见”）。

公司与相关中介机构对反馈意见中所列问题逐一进行分析、核查和落实，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见回复》、《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的修订说明》、《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要及其他中介机构出具的反馈意见回复等相关文件。公司将于上述反馈意见披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2018年1月12日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-005号

山西焦化股份有限公司关于

发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书及其摘要的

修订说明

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年9月28日披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。在审核期间，公司于2017年12月1日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172111号），对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于2017年12月6日披露了修订后的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

2017年12月14日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（172111号），根据反馈意见要求，公司于2017年12月25日召开第七届董事会第三十一次会议，于2018年1月10日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了对本次重大资产重组的交易作价调整等相关事项。同时，公司于2017年12月29日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了本次重大资产重组补充评估报告。

根据二次反馈意见以及补充评估等相关内容，公司对重组报告书进一步进行修订、补充和完善，本次修订、补充和完善的主要内容如下：

1、公司已在重组报告书“释义”中修订了“儒林”、“发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议”两个简称的指定含义。

2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组情况概要”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充更新了调整后的标的资产交易作价等发行股份购买资产方案变动事项。

3、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”之“（一）本次交易构成重大资产重组”和“十二、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况”之“（二）关于前次否决事项的有关情况”之“3、本次重大资产重组工作继续推进过程中对前次否决事项的整改落实情况”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易构成重大资产重组，未构成重组上市”之“（一）本次交易构成重大资产重组”中修订了标的资产成交金额和对应比例。

4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况” 之“（二）标的资产的定价原则及交易价格”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、标的资产的定价原则及交易价格”以及“第四节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产方案”之“（二）标的资产的定价原则及交易价格”补充更新了调整后的标的资产交易作价。

5、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况” 之“（七）发行数量及发行对象”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、发行数量及发行对象”以及“第四节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产方案”之“（七）发行数量及发行对象”补充更新了调整后向山焦集团购买资产发行股份数量。

6、公司已在重组报告书“重大事项提示”之 “五、交易标的评估情况简介”中补充披露前次方案中的补充评估结果与本次交易评估结果的差异及合理性、本次交易调整交易作价和不调整股份发行价格的原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响；补充了以2017年6月30日为评估基准日的补充资产评估情况。

7、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、 本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响”、“第四节 本次交易的发行股份情况”之“五、本次交易对公司股权结构和控制权的影响”以及“第八节 管理层讨论与分析” 之“十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司非财务指标影响”之“3、本次交易对公司股本结构和控制权的影响”中修改了标的资产交易作价以及本次交易后（不考虑配套融资）的山焦集团、西山煤电等股东持股数量和持股比例。

8、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（六）本次交易对公司负债结构的影响”，“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对公司负债结构的影响”、“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）本次重大资产重组相关会计处理的说明”之“4、本次交易的相关会计处理对山西焦化的影响”、“第八节 管理层讨论与分析” 之“十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司非财务指标影响”之“4、本次交易对公司负债结构的影响”以及“第十二节 其他重要事项”之“三、本次交易对公司负债结构的影响”中依据备考报告修改了交易完成后山西焦化的资产金额和资产负债率。

9、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、 本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”和“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”依据更新后的备考报表修订了本次交易完成后上市公司的主要财务指标。

10、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（八）相关各方确保山西焦化在交易完成后‘能够对中煤华晋施加重大影响’地位保持稳定的措施”中更新了上市公司在本次交易后可对标的资产施加重大影响以及相关保障措施，以及对上市公司持续盈利能力的影响的内容。并在“（九）标的资产不实施现金分红的风险以及对上市公司持续盈利能力的影响”补充说明了对标的资产不实施现金分红的风险以及对上市公司持续盈利能力的影响。

11、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况” 之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”中更新了本次重组已履行及尚需履行的程序。

12、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序” 之“（四）资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（四）资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况”中补充披露了本次交易资产评估报告不需经国务院国资委核准或备案的情况说明。

13、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）本次交易相关方的承诺事项内容”中更新了关于山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及相关事项的承诺的内容，在“（二）山焦集团的履约能力和督促其履约的保障措施”之“3、针对华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺”更新了华宁焦煤评估价值纳入到本次交易作价评估价值中的金额及占本次交易作价的比例。

14、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、公司股票停牌前股价波动情况的说明”及“第十二节 其他重要事项”之“七、内幕交易自查情况”之“（一）公司停牌前股价波动情况的说明”中关于股价波动情况相关内容更新至本次董事会第决议公告日前一交易日至前第二十一个交易日区间。

15、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”更新了本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，更新了关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议情况。

16、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明”对调整后的交易方案不构成重大调整进行了说明。

17、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）本次交易金额设计的依据及合理性”对本次交易方案的交易作价的合理性进行了补充说明。

18、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）本次股份发行价格确定方式对中小股东权益的影响分析”补充披露了继续沿用前次重组方案中的股份发行价格，符合相关的监管规定，符合上市公司全体股东利益。

19、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”之“3、中煤华晋未办理产权手续的房产土地情况”中补充说明了未办理权属证书土地和房产不存在资产权属不清晰的情况，更新了上述未办理证书的房产土地对标的资产生产经营和本次交易评估值不存在重大不利影响相关内容。

20、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”之“3、华宁焦煤下属华宁煤矿”中增添了目前办理长期采矿权证的进展以及预计办毕时间，以及无法在2018年2月4日前办理完毕长期采矿权证的风险以及应对措施。

21、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）或有负债情况、诉讼及行政处罚情况”中更新了乡宁中正盛业生物科技有限公司起诉中煤华晋王家岭分公司案件进展情况。

22、公司已在在重组报告书“第三节 交易标的”之“九、中煤华晋下属公司基本情况”之“（二）韩咀煤业基本情况”中更新了韩咀煤业的工商信息。

23、公司已在重组报告书 “第三节 交易标的”之“二十 安全生产与环境保护”之“（二）环境保护”之“4、下属子公司环保相关手续办理情况”中补充了韩咀煤业和华宁焦煤办理排污许可证的进展以及相关情况，更新了“5、子公司环保手续未办理完毕的合法合规性及对标的资产生产经营和对本次交易的影响”。

24、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、资产评估”之“（八）引用采矿权评估的相关情况”之“1、采矿权评估机构及资质”中补充披露了山西儒林资产评估事务所（普通合伙）因经营需要设立的山西儒林资产评估事务所有限公司继承其相关资质及业务的相关内容。

25、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“三、资产评估过程中相关问题的说明”之“（八）采矿权评估中评估参数选用的合理性说明”之“1、评估中煤炭价格选取的合理性及可比交易案例”中补充及更新了本次采矿权评估涉及原煤售价取值的合理性。

26、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“三、资产评估过程中相关问题的说明”之“（八）采矿权评估中评估参数选用的合理性说明”之“2、标的资产矿业权评估中折现率及其它参数选取的合理性分析”补充及更新了折现率相关参数取值低于近期市场大部分可比交易案例的原因及合理性相关内容。

27、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”中增加“六、补充评估情况”，更新了以2017年6月30日为基准日的补充评估情况以及本次补充评估不影响本次交易价格的相关说明及董事会意见。

28、公司在重组报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议”中披露了交易双方根据公司对本次重大资产重组方案的调整情况签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

29、公司在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件”中更新了社会公众股东在本次交易完成后的持股比例。

30、公司在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中增加了补充评估对定价公允性影响的说明。

31、公司在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易配套融资部分符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定”之“（一）本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%”更新了本次标的资产交易作价。

32、公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）本次重大资产重组相关会计处理的说明”更新了本次交易对价及山西焦化针对中煤华晋的长期股权投资的初始投资成本金额。

33、公司在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“七、交易完成后公司财务状况分析”、“八、交易完成后公司的盈利状况分析”及“十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中，依据备考审阅报告中财务数据更新了本次交易完成后上市公司资产构成情况、资产负债率情况、基本每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等财务数据及财务指标。

34、公司在重组报告书“第九节 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表”中，依据致同专字（2017）第110ZA5376号”审阅报告更新了相关数据及财务指标。

35、公司在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“四、交易完成后的关联交易情况”之“（三）本次重大资产重组完成之后的上市公司关联交易情况”之“7、关联方资金拆借”中补充披露了上市公司向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款的关联交易事项。

36、公司在重组报告书 “第十二节 其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）利润补偿安排”中更新了上市公司将向山焦集团发行股份数量。

37、公司在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十一、本次交易的中介机构及经办人员”之“（六）矿业权评估机构”、“第十三节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关专业机构声明”更新了矿业权评估机构名称。

38、公司在重组报告书“第十四节 备查文件及备查地点”中更新了备查文件内容。

重组报告书摘要进行了相应的修改。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2018年1月12日