博天环境集团股份有限公司
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-003
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议通知于2018年1月8日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。本次会议于2018年1月11日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司投资设立控股子公司从事大冶市乡镇（陈贵、灵乡、灵成工业园）污水处理工程PPP项目的议案》
同意公司与大冶市政府出资代表大冶市污水处理有限公司（下称“大冶污水”）在湖北省大冶市设立合资公司（下称“大冶乡镇项目公司”），从事大冶市乡镇（陈贵、灵乡、灵成工业园）污水处理工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目估算建设总投资额为人民币16,229.06万元，大冶乡镇项目公司注册资本4,868.72万元，其中公司以货币出资4,138.41万元，占注册资本的85%；大冶污水以货币出资730.31万元，占注册资本的15%。
同意公司与政府授权机构大冶市城市建设资金管理办公室签署《PPP项目合同》等相关文件。同意公司就本项目与大冶污水签署《股东协议》、《项目公司章程》等相关文件。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司对外投资公告（一）》（公告编号：临2018-004）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于公司投资设立全资子公司从事石首市城东污水处理厂（城北污水处理厂搬迁工程）建设工程PPP项目的议案》
同意公司在湖北省石首市设立全资子公司（下称“石首项目公司”）从事石首市城东污水处理厂（城北污水处理厂搬迁工程）建设工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目估算建设总投资额为人民币24,057.59万元，石首项目公司注册资本拟为5,000万元，公司持有其100%股权。
同意公司与政府授权实施机构石首市住房和城乡建设局签署《PPP项目合同》等相关文件。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《博天环境集团股份有限公司关于公司对外投资公告（二）》（公告编号：临2018-005）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年1月13日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-004
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
对外投资公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：大冶市乡镇（陈贵、灵乡、灵成工业园）污水处理工程PPP项目。
●投资金额和比例：本项目估算建设总投资额为人民币16229.06万元，投资最终数额以经审定的竣工决算为准。大冶乡镇项目公司注册资本4868.72万元，其中公司以货币出资4138.41万元，占注册资本的85%；大冶污水以货币出资730.31万元，占注册资本的15%。
●投资标的本身存在的风险：本项目存在进水水质不稳定，进而影响出水水质稳定性和运维绩效不达标的风险。公司在PPP项目合同中明确了关于进水水质超标的处理条款，明确了针对进水水质超标甲乙双方责任承担及付费机制，并相应设置了应急预案，以应对进水水质变动可能带来的项目实施风险。
一、对外投资概述
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司投资设立控股子公司从事大冶市乡镇（陈贵、灵乡、灵成工业园）污水处理工程PPP项目的议案》,公司将与大冶市政府出资代表大冶市污水处理有限公司（下称“大冶污水”）在湖北省大冶市设立合资公司（下称“大冶乡镇项目公司”），从事大冶市乡镇（陈贵、灵乡、灵成工业园）污水处理工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目估算建设总投资额为人民币16,229.06万元，大冶乡镇项目公司注册资本4,868.72万元，其中公司以货币出资4,138.41万元，占注册资本的85%；大冶污水以货币出资730.31万元，占注册资本的15%。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）大冶市城市建设资金管理办公室，是经大冶市人民政府批准和授权的本项目政府实施机构，地址：湖北省大冶市经济技术开发区青松路1号。
（二）大冶市污水处理有限公司，是大冶市政府为本项目实施而授权的政府出资机构。
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：柯献群
注册资本：1000.00万人民币
成立日期：2016年01月29日
住所：大冶市东风路22号
经营范围：水务投资；污水处理项目融资；城区和乡镇污水设施和工业废水收集、处理、运营；城市污水工程建设、污水处理厂的运营管理；中水利用；污水处理设备的经营销售；经市政府授权后，负责乡镇污水设施的运营、管理、维护；资产托管。
三、投资标的基本情况
项目公司名称：大冶博泰水务有限公司（暂定名）
类 型：有限责任公司
注册资本：4,868.72万元人民币
注册地址：大冶市经济技术开发区青松路1号
出资方式：现金出资
经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理；污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规和禁止项目）；环境管理的咨询服务；环保设备的研发、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
出资比例：公司以货币出资4,138.41万元，占注册资本的85%；大冶污水以货币出资730.31万元，占注册资本的15%。
项目公司拟建设项目：本项目位于湖北省大冶市，建设内容为新建陈贵镇污水处理厂(近期0.7万m3/d，远期1.5万m3/d)及主干管网；灵乡镇污水处理厂改扩建工程(近期0.5万m3/d，远期1.0万m3/d)及主干管网；新建灵成工业园工业废水处理工程(近期0.2万m3/d，远期0.3万m3/d) 及主干管网。本项目估算建设总投资额为人民币16,229.06万元，最终以竣工决算审计结果为准。
四、协议的主要内容
（一）大冶市城市建设资金管理办公室（甲方）与公司（乙方）拟签属《大冶市乡镇（陈贵、灵乡、灵成工业园）污水处理工程PPP项目合同》（以下称“本合同”），本合同主要内容如下：
1、项目范围和内容：本项目位于湖北省大冶市，主要为：
（1）陈贵镇污水处理厂及主干管网
新建陈贵镇污水处理厂占地面积17亩，分两期建设。其中，近期建设规模为0.7万m3/d，远期建设规模为1.5万m3/d。污水主干管网按照规划初步确定14651米。项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A排放标准。
（2）灵乡镇污水处理厂及主干管网
灵乡镇污水处理厂改扩建工程拟用地面积约21.3亩，初步确定按近期0.5万m3/d、远期1.0万m3/d进行设计，本项目在原有污水处理厂（灵乡镇现有污水处理厂生化池和二沉池是按0.5万m3/d设计，其它建构筑物均按1.0万m3/d设计）基础设施上进行提档升级建设。污水主干管网按照规划初步确定为10678米。项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A排放标准。
（3）灵成工业园工业废水收集处理系统
新建灵成工业园工业废水处理工程拟占地32亩，建设规模近期为0.20万m3/d，远期为0.30万m3/d。工业废水主干管网按照规划初步确定为20495米。项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A排放标准。
2、总投资：本项目估算建设总投资为16229.06万元。
3、合作模式及合作期限：
本项目采用PPP模式（BOT和ROT）运作，项目合作期为26年，其中建设期为1年，运营期25年。
4、付费模式：本项目付费方式为政府付费，按使用量付费原则并搭配绩效付费机制，甲方向乙方支付污水处理服务费。
5、调价机制:本项目每2年为一个调价周期，乙方可以于每个调价周期前根据能源、原材料、人员工资的变动以及政策法规的变更影响等因素，计算下一调价周期的污水处理成本，向甲方提供污水处理服务费的单价计算依据(人工费、药剂费、电价、物价指数等)和申请调整污水处理服务费单价的要求，甲方应当履行必要的审核、审批程序并给予答复。
6、合同生效条件：本合同自双方加公章之日起成立，经政府审核批准后生效。
（二）大冶市污水处理有限公司与公司拟签署《股东协议》及《项目公司章程》，协议主要内容如下：
1、注册资本：4,868.72万元人民币。
2、出资比例：公司以货币出资4,138.41万元，占注册资本的85%；大冶污水以货币出资730.31万元，占注册资本的15%。
3、董事会：董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名；董事长由公司提名，副董事长由大冶污水提名，并报经董事会选举产生。其他三名董事由公司提名。董事每届任期三年，连选可连任。
4、监事会：由三名监事组成，由大冶污水和公司各委派一名，另设一名职工代表监事；监事会主席由大冶污水委派的监事担任。监事任期每届为三年。
5、经营管理机构：项目公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，由公司提名，董事会聘任；副总经理2名（双方各委派1名）、财务总监1名（由公司提名）。经营管理机构由董事会聘任，任期三年，可以连任。
五、 对上市公司的影响
本项目为公司在大冶市继“大冶市乡镇（金牛、还地桥、保安）污水处理工程PPP项目”后的第二个乡镇污水PPP项目，本项目签订正式合同并顺利实施后，将进一步巩固公司在大冶市城镇污水处理领域的地位，突出了公司工业水系统与城市水环境双轮驱动的发展战略，对公司未来的经营数据在收入及利润等方面将会产生一定的积极影响。
六、 项目的风险分析
本项目上游的工业园区可能存在个别入园企业不达标排放、偷排、漏排等现象，导致本项目污水处理厂的进水水质不稳定，进而影响出水水质稳定性和运维绩效不达标的风险。公司在PPP项目合同中明确了针对进水水质超标甲乙双方责任承担及付费机制，并相应设置了应急预案，以应对进水水质变动可能带来的项目实施风险。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年1月13日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-005
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
对外投资公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：石首市城东污水处理厂（城北污水处理厂搬迁工程）建设工程PPP项目。
●投资金额和比例：本项目估算建设总投资额为人民币24,057.59万元，总投资以最终审计数为准。石首项目公司注册资本拟为5,000万元，公司持有其100%股权。
●投资标的本身存在的风险：本项目主体工程红线内施工用地有待政府拆迁征收，存在项目实施时间表可能受到拆迁进度影响的风险。公司在PPP项目合同中约定了关于相关风险分配的处理条款，明确由石首市住房和城乡建设局承担一切征地、拆迁和安置范围内的工作，并解决好后续遗留问题。
一、对外投资概述
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司从事石首市城东污水处理厂（城北污水处理厂搬迁工程）建设工程PPP项目的议案》，公司拟在湖北省石首市设立全资子公司（下称“石首项目公司”）从事石首市城东污水处理厂（城北污水处理厂搬迁工程）建设工程PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目估算建设总投资额为人民币24,057.59万元，石首项目公司注册资本拟为5,000万元，公司持有其100%股权。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
石首市住房和城乡建设局，是经石首市人民政府批准和授权的本项目政府实施机构，地址：湖北省荆州市石首市绣林大道121号。
三、投资标的基本情况
项目公司名称：石首博华水务有限公司（暂定名）
类 型：有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：湖北省石首市
出资方式：现金出资
经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理；污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理(不含国家法律法规和禁止项目)；环境管理的咨询服务；环保设备的研发、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
以上工商登记信息，以工商行政管理机关核准登记为准。
出资比例：公司以货币出资5,000万元，占注册资本的100%。
项目公司拟建设项目：本项目污水处理总规模为5万吨/日，其中近期（2020年）建设规模2.5万吨/日，远期（2025年）建设规模2.5万吨/日。近期建设污水处理厂一座，占地86亩（含远期用地），新建20吨污泥处理设施一套，占地4亩，合计90亩；配套建设DN1200-400污水收集干管11.07公里，本次实施为项目近期规模。
四、协议的主要内容
石首市住房和城乡建设局（甲方）与公司（乙方）拟签属《石首市城东污水处理厂建设工程（城北污水处理厂搬迁工程）PPP项目合同》（以下称“本合同”），本合同主要内容如下：
1、项目范围和内容：本项目位于湖北省石首市，建设内容包括本项目污水处理总规模为5万吨/日，其中近期（2020年）建设规模2.5万吨/日，远期（2025年）建设规模2.5万吨/日。近期建设污水处理厂一座，占地86亩（含远期用地），新建20吨污泥处理设施一套，占地4亩，合计90亩；配套建设DN1200-400污水收集干管11.07公里。本次实施为项目近期规模。
本项目的特许经营权业务范围是运营项目总规模为5.0万吨/日，近期建设2.5万吨/日污水处理设施。地域范围包括城北片和城东片，处理生活污水。
2、总投资：本项目投资额约为24,057.59万元，以最终审计数为准，并以审计价作为政府方支付本项目付费的计算依据。
3、出资比例：公司以货币出资5,000万元，占注册资本的100%。
4、合作模式及合作期限：
本项目采用投融资建设-运营/维护-移交（BOT）的模式运作，项目合作期为30年，其中建设期2年，特许经营期28年。
5、付费机制：本项目污水处理部分拟采用“使用者付费”的方式，管网部分采用“政府付费”的方式。甲方保证将本协议项下污水处理服务费和管网可用性服务费纳入政府下一年度政府财政预算及中长期规划。
6、合同生效条件：本合同甲方和乙方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
五、 对上市公司的影响
本项目为湖北省石首市较大规模的城市污水处理厂项目，属于资质优良的水务资产。本项目签订正式合同并顺利实施，将为公司持续发展提供业务支持，为公司后续项目的开拓和合作提供更多的经验，在项目建设期内，给公司带来一定的工程建设收入及利润，在项目运营期内，给公司带来长期的运营服务收入及利润，对公司未来的经营将会产生积极影响。
六、 项目的风险分析
本项目主体工程红线内施工用地有待政府拆迁征收，存在项目实施时间表可能受到拆迁进度影响的风险。公司在PPP项目合同中约定了关于相关风险分配的处理条款，明确由石首市住房和城乡建设局承担一切征地、拆迁和安置范围内的工作，并解决好后续遗留问题。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2018年1月13日
