天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-005
天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议于2018年01月12日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2018年01月09日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事6人。公司监事以及董事会秘书等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避
表决结果：通过
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》,公司董事会同意公司使用募集资金304,846,136.32元置换预先投入募投项目的自筹资金。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2018年01月05日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了众环专字(2018)080001号《天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会和保荐机构均对使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项出具了同意的意见。
根据公司于2017年05月24日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》以及《中国国际金融股份有限公司关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避
表决结果：通过
公司（包括子公司）拟使用不超过人民币105,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过闲置募集资金现金管理的额度70,000万元）闲置募集资金进行现金管理，并在股东大会通过之日起12个月内资金可以滚动使用。
公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均发表了同意的意见。
该议案在公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告（2018-008）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《中国国际金融股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》、《独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：9票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避
表决结果：通过
公司根据自筹资金建设项目的进展情况以及公司日常资金的需求情况，公司（包括子公司）在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，董事会同意使用闲置自有资金额度不超过人民币85,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过闲置自有资金现金管理的额度35,000万元）进行现金管理，并在股东大会通过之日起12个月内资金可以滚动使用。
公司独立董事以及公司监事会均发表了同意的意见。
该议案在公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-009 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
董事会提请于2018年01月29日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，审议公司使用闲置资金进行现金管理相关事项。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-010 ）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年01月12日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-006
天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2018年01月12日下午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知已于2018年01月09日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。
本次会议由监事会主席汪国祥先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名，监事沈天明因在外地出差，以通讯方式表决。会议召开程序及出席情况符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避
表决结果：通过
监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定。
因此，同意公司以募集资金304,846,136.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》以及《中国国际金融股份有限公司关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：3票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避
表决结果：通过
公司监事会认为：根据募集资金投资项目建设进度，公司（包括子公司）拟使用不超过人民币105,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过闲置募集资金现金管理的额度70,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。
因此，同意公司使用不超过人民币105,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告（2018-008）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避
表决结果：通过
监事会认为：结合公司自筹资金建设项目的进展情况以及日常资金的需求情况，公司（包括子公司）在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金额度不超过人民币85,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过闲置自有资金现金管理的额度35,000万元）进行现金管理，符合相关法律法规，有利于公司及全体股东的利益。
因此，同意公司使用不超过人民币85,000万元的闲置自有资金进行现金管理。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-009）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司监事会
2018年01月12日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-007
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于使用募集资金置换已预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金到位和置换情况概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，共募集资金92,000万元人民币。扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,290万元人民币。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况
经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过。根据《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司可根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入募投项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为抓住市场机遇，使募投项目尽快建成并产生效益，公司前期以自筹资金投入了募投项目的建设。截至2018年1月5日，本公司由全资子公司实施的以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为304,846,136.32元，三个项目均正在建设之中。具体情况下：
单位：元
■
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字【2018】080001号）认为：公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规及规范性文件的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以募集资金置换已预先投入部分募投项目的自筹资金情况
2018年01月12日 ，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金304,846,136.32元置换预先已投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的自筹资金。
公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，与公开发行可转换公司债券申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规及规范性文件的规定。
三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字(2018)080001号），以募集资金304,846,136.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司提交第二届董事会第四十次会议审议的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
1、公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。
2、公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
综上所述，我们同意公司使用募集资金304,846,136.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定。因此，同意公司以募集资金304,846,136.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：众兴菌业本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事已明确发表了同意意见，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本保荐机构对众兴菌业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
四、备查文件
1、天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议；
2、天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议；
3、天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年01月12日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2018-008
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，共募集资金92,000万元人民币。扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,290万元人民币。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。本次募集资金在扣除发行费用后，将全部投资于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”建设。
（二）2016年非公开发行募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1329号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股53,683,333股，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额为人民币1,127,349,993.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,107,456,155.00元。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2016）080006号《验资报告》。本次募集资金在扣除发行费用及偿还银行贷款后投资于“年产 30,000 吨金针菇生产线建设项目”、“年产 10,000 吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”、“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”、“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”。
二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目建设进度和募集资金使用的情况下，2018年01月12日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，本着全体股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司董事会同意公司使用不超过人民币105,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过闲置募集资金现金管理的额度70,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》规定，本次投资事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，现金管理额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，本次投资事项不涉及关联交易。具体情况如下：
（一）现金管理目的
为提高公司（包括子公司，下同）闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理以增加闲置资金收益，为公司及全体股东谋取更多回报。
（二）现金管理额度
拟使用不超过人民币105,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的闲置募集资金现金管理额度70,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度范围内资金可以滚动使用。
（三）现金管理期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）现金管理品种
公司拟投资安全性高、流动性好、期限短（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品，包括固定收益类产品以及国债逆回购产品等，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。并且上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
公司拟购买的短期理财产品的受托方均为银行、证券、保险及其他正规的金融机构，与公司不存在关联关系。
（五）实施方式
在上述额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体实施。
（六）信息披露
公司将按照相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司进行现金管理购买低风险投资品种主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市
场波动的影响。
3、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对现金管理所购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对其投资银行理财产品的情况进行定期或不
定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内现金管理的情况。
四、对公司的影响
公司本次以闲置募集资金进行现金管理不影响其募集资金投资项目进展，不影响公司正常资金周转和需要，不影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得更多的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体其股东利益。
五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用不超过人民币105,000万元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目建设进度的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会意见
公司监事会认为：根据募集资金投资项目建设进度，公司（包括子公司）拟使用不超过人民币105,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过闲置募集资金现金管理的额度70,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。
（三）保荐机构意见
作为公司的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，我们查阅了本次使用闲置募集资金进行现金管理事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：
1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十八次会议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；
2、本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上所述，本保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，滚动使用不超过人民币105,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
3、公司第二届监事会第二十八次会议决议；
4、中国国际金融股份有限公司《关于天水众兴菌业科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年01月12日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-009
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年01月12日召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司（包括子公司）在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币85,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的闲置自有资金现金管理额度35,000万元）进行现金管理，用于安全性高、流动性好的稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》规定，本次投资事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，现金管理额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，本次投资事项不涉及关联交易。具体情况如下：
一、投资概述
（一）现金管理目的
为提高公司自有资金的使用效率，从而为公司及全体股东获取更好的投资回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求，并有效控制风险的前提下，使用部分闲置的自有资金进行现金管理。
（二）现金管理额度
投资金额不超过人民币85,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的闲置自有资金现金管理额度35,000万元），在限定额度内资金可以滚动使用。
（三）现金管理期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）现金管理品种
公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，为控制风险投资品种为安全性高、流动性好的低风险品种，包括金融机构理财产品或国债逆回购品种等，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所规定的风险投资品种。
（五）实施方式
在上述额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体实施。
（六）信息披露
公司将按照相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司根据资产情况和经营计划决策决定投资额度和期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
2、公司现金管理进行低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）控制风险措施
1、公司在以上额度内资金用于安全性高、流动性好的银行存款、稳健性金融机构理财产品或国债逆回购品种，不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所规定的风险投资品种。
2、公司财务部门在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对进行现金管理资金的使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。
4、独立董事、监事会有权对公司进行现金管理的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。
三、对公司日常经营影响
根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金流动性、安全性的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不仅能够使公司获得一定的投资效益，还能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司（包括子公司）闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，我们同意公司（包括子公司）使用闲置自有资金85,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过闲置自有资金现金管理的额度35,000万元）进行现金管理。
（二）监事会意见
结合公司自筹资金建设项目的进展情况以及日常资金的需求情况，公司（包括子公司）在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金额度不超过人民币85,000万元（含2017年09月05日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过闲置自有资金现金管理的额度35,000万元）进行现金管理，符合相关法律法规，有利于公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
3、公司第二届监事会第二十八次会议决议。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年01月12日
股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2018-010
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东
大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2018年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
公司董事会。2018年01月12日，公司召开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议日期与时间：2018年01月29日（星期一）下午14:30开始；
2、网络投票日期与时间：2018年01月28日（星期日）－2018年01月29日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年01月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年01月28日下午15:00至2018年01月29日下午15:00的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东
截至2018年01月24日（星期三，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
（七）会议地点
天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室
二、会议审议事项
（一）议案名称
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（二）披露情况
上述议案详细情况请查阅2018年01月13日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、提案编码
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四、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续。
2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记时间
2018年01月25日（星期四）上午9:00—11:30，下午14:00—16:30
（三）登记地点
天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室
（四）登记手续
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券与投资部”收（须在登记时间2018年01月25日前送达公司证券部）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
（一）会议联系方式
1、公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区
2、邮政编码：741030
3、电话：0938-2851611
4、传真：0938-2855051
5、联系人：李彦庆
（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
《公司第二届董事会第四十次会议决议》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年01月12日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码：362772，投票简称：“众兴投票”。
2、议案的表决意见或选举票数
（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、 弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年01月29日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年01 月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018 年01月 29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席天水众兴菌业科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。
本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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注：1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√ ”，每一议案只能选择“同意”、 “反对”、 “弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________
委托人身份证号码或营业执照号码：______________________________________
委托人股东账号：______________________________________________________
委托人持有股份性质和数量：____________________________________________
受托人姓名（签字）：___________________________________________________
受托人身份证号码：____________________________________________________
委托书签署日：_____________________
