上海汽车集团股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的公告

证券代码：600104 股票简称：上汽集团公告编号：临2018-002

上海汽车集团股份有限公司

关于非公开发行限售股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市数量为477,866,228股

●本次限售股上市流通日为2018年1月19日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股核准情况

经公司2015年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号）核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）、上汽集团核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立专项产品予以认购，以下简称“核心员工持股计划”）、中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责任公司和民生通惠资产管理有限公司等8家投资者合计非公开发行657,894,736股人民币普通股（A股），发行价格为22.80元/股。其中，上汽总公司及核心员工持股计划持有180,028,508股，其他6家投资者持有477,866,228股。

（三）非公开发行限售股的登记情况

公司于2017年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）非公开发行限售期锁定期安排

上汽总公司及核心员工持股计划本次非公开发行限售股的锁定期为自发行结束之日起36个月，预计于2020年1月19日上市流通；其余6家投资者本次非公开发行限售股的锁定期为自发行结束之日起12个月，预计于2018年1月19日上市流通。前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，参与公司本次非公开发行的中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资控股有限公司、华融汇通资产管理有限公司、河北港口集团有限公司、平安资产管理有限责任公司和民生通惠资产管理有限公司等6家投资者均承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让。

截至本公告发布之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、保荐机构核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）经核查后认为：

（一）上汽集团本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

（二）上汽集团本次上市流通的限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的自发行结束之日起12个月内不转让的承诺；

（三）上汽集团本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

（四）国泰君安对上汽集团本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量：477,866,228股。

（二）本次限售股上市流通日：2018年1月19日。

（三）本次限售股上市流通情况明细如下：

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六、股本结构变动表

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七、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2018年1月13日