北京华胜天成科技股份有限公司
2018年第二次临时董事会决议公告
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-003
北京华胜天成科技股份有限公司
2018年第二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时董事会会议由董事长王维航先生召集，会议于2018年1月10日发出通知，于2018年1月15日在公司会议室召开。本次会议采用现场表决及通讯表决的方式进行投票,应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，1名董事通过通讯表决方式进行了投票。公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议形成以下决议：
一、 审议通过了《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》
独立董事发表了独立意见。
董事会审计委员会发表了书面审核意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票，关联董事王维航予以回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临 2018-004《关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告》。
二、 审议通过了《关于申请银行授信的议案》
同意公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请一般授信额度100,000,000元（大写壹亿元整）融资，授信采用信用方式，用于补充公司流动资金。
董事会授权公司董事长签署授信函等相关文件。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临 2018-006《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2018年1月16日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-004
北京华胜天成科技股份有限公司关于
对参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称: 北京华胜天成信息技术发展有限公司
●本次担保金额：人民币1亿元
●本次担保是否有反担保：有
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次交易构成关联担保，需要提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
为支持北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司业务发展，经2018年第二次临时董事会会议审议通过了《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司之参股公司北京华胜天成信息技术发展有限公司（以下称“华胜信息”）拟于浙商银行股份有限公司申请综合授信额度不超过10000万元，期限壹年，由公司提供连带责任担保。华胜信息需向公司支付担保费，年度担保费为公司本次担保金额的1%。
董事会授权董事长签署一切与授信及担保相关的合同文件以及任何变更、修订和补充。董事长可以转授权。
华胜信息是公司之全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司与关联方北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（该基金普通合伙人的实际控制人为公司第一大股东王维航先生）共同投资的公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）的有关规定，公司本次向与关联方共同投资的华胜信息提供大于公司股权比例的担保，构成关联交易，且需要提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
名称：北京华胜天成信息技术发展有限公司
统一社会信息代码：911101086662872980
注册资本：2666.67万人民币
法定代表人：周宁
住所：北京市海淀区莲花苑5号楼11层1129室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；生产通讯设备、计算机、软件及辅助设备（限分支机构经营）；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包、施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告日，被担保方股权结构如下：
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注：上述股东海门美满佳贸易有限公司拟将持有的华胜信息0.83%的股权、苏州利乐投资管理有限公司拟将持有的华胜信息2.53%的股权、新余明飞投资有限公司拟将持有的华胜信息5%的股权转让给锦城（固安）信息技术管理中心（有限合伙），各方已签署了股权转让协议，尚在办理有关工商登记变更手续。工商登记完成后，锦城（固安）信息技术管理中心（有限合伙）将持有华胜信息8.33%的股权。
截止至2017年12月31日（未经审计），华胜信息资产总额为82,426.45万元,负债为61,575.10万元,资产负债率为74.70%,净资产为20,851.35万元，营业收入为66,309.43万元，净利润为4,360.62万元。
三、担保协议主要内容
本次担保为公司对参股公司华胜信息向浙商银行股份有限公司银行申请综合授信不超过10000万元提供连带责任的信用担保。
本次公司为华胜信息提供的担保将由华胜信息的其他股东方新余明飞投资有限公司、丁延庆、刘彤、新余自主可控技术管理中心（有限合伙）向公司提供连带责任的反担保（华胜信息股东方北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）、锦城（固安）信息技术管理中心（有限合伙）因合伙协议明确约定不得向被投资项目提供担保，故不提供反担保）。反担保范围包括：因公司承担担保责任而支付的全部款项，以及公司为实现反担保权利所产生的其他费用。
四、董事会意见
公司2018年第二次临时董事会审议通过《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，王维航先生予以回避表决。
本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：董事会对《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次担保是基于参股公司业务经营的实际需要，有利于解决其资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要，且有相应反担保和有效的管控措施，并收取合理担保费用，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
董事会审计委员会对本次交易发表书面意见如下：本次关联交易经公司2018年第二次临时董事会会议审议通过，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次交易内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保）为140,600万元及部分固定收益，上述金额（不含固定收益）占2016年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为29.38%。公司对控股子公司的担保总额为人民币69,500万元，美元3,500万元，合计人民币92,100.9万元（美元折算汇率为6.4574），占2016年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为19.24%。公司对控股子公司的担保余额为49,500万元，美元1,300万元，合计人民币57,894.62万元（美元折算汇率为6.4574），占2016年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为12.10%。公司无逾期担保。
六、风险提示
本次交易构成关联担保，尚需公司股东大会审议通过。
七、备查文件
1、2018年第二次临时董事会会议决议
2、独立董事签字的独立意见
3、董事会审计委员会书面意见
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2018年1月16日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-005
北京华胜天成科技股份有限公司
2018年第一次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时监事会于2018年1月10日发出会议通知，于2018年1月15日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定，本次会议通过如下议案：
一、审议通过了《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临 2018-004《关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告》。
特此公告。
北京华胜天成股份有限公司
监事会
2018年1月16日
证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：2018-006
北京华胜天成科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月31日 9点30 分
召开地点：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月31日
至2018年1月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案的详细内容，请见公司同日在上海证券交易所网站刊登股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：王维航
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)现场参会登记时间：2018年1月26日
(二)登记方式：公司股东可通过电话、邮件、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
(三)登记手续：
法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
六、 其他事项
（一）联系方式：
联系人：汤文昊
电话：(8610)80986666 传真：(8610)80986020
邮箱: securities@teamsun.com.cn
（二）会期半天，与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2018年1月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京华胜天成科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月31日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
