福建三元达通讯股份有限公司收购报告书

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2018-004

福建三元达通讯股份有限公司收购报告书

上市公司名称：福建三元达通讯股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：三元达

股票代码：002417

收购人：周世平

住所或通讯地址：深圳市福田区益田路1006号益田花园一期

收购人：红岭控股有限公司

住所或通讯地址：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢15层

收购人财务顾问：■

签署日期：2018 年 1月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在三元达拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三元达拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购前，收购人周世平先生通过个人证券账户、信托计划证券账户及一致行动人红岭控股有限公司合计持有三元达股份67,500,016股，占公司总股本的25%，周世平先生为三元达的实际控制人；2017年11月1日至 2017 年12月19日期间，周世平先生通过个人证券账户及一致行动人红岭控股在二级市场合计增持公司股份13,617,898股，占公司总股本的5.04%。截至本报告书签署之日收购人合计持有三元达股份81,117,914股，占公司总股本的30.04%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，收购人编制并披露本报告书。收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。周世平先生及其一致行动人不排除在未来12个月内通过深圳证券交易所系统继续增持三元达不超过2%的股份，根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人及一致行动人自2017年12月19日增持达到三元达已发行总股本的30%后起12个月内进一步增持不超过三元达已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

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第二节 收购人介绍

本次收购人为周世平先生及红岭控股，红岭控股为周世平先生及其配偶胡玉芳女士持股100%的公司，其中周世平先生持股75%，因此构成一致行动人。

一、周世平

（一）基本情况

1、姓名：周世平

2、性别：男

3、国籍：中国

4、身份证号：32062219680226****

5、住所：深圳市福田区益田路1006号益田花园一期

6、通讯地址：深圳市福田区益田路1006号益田花园二期19栋

7、邮编：518017

8、是否取得其他国家或地区的居留权：否

（二）最近五年主要从事的职业、职务

最近五年收购人主要从事的职业和职务如下：

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二、红岭控股

（一）基本情况

1、企业名称：红岭控股有限公司

2、成立时间：2017年1月17日

3、注册地址：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢15层

4、法定代表人：周世平

5、注册资本：20,000万元人民币

6、统一社会信用代码：91320600MA1NB7BK21

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：实业投资、股权投资、商务信息咨询、企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、通讯地址：广东省深圳市福田区益田路1006号益田创新科技园19栋8楼

10、联系电话：0755-83826511

11、邮政编码：518000

（二）收购人之间的产权控制关系及一致行动关系

截至本报告书签署日，红岭控股的股权结构如下：

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（注：周世平、胡玉芳为夫妻关系）

周世平为红岭控股的实际控制人，根据《收购办法》第八十三条规定，自设立之日起，周世平与红岭控股为一致行动关系。

（三）收购人的主要业务与财务情况

红岭控股成立于2017年1月19日，截至本报告书签署之日成立尚不满1年，其主要业务为实业投资。红岭控股最近一期未经审计的财务状况如下：

（1）资产负债表情况

单位：元

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（2）利润表情况

单位：元

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（3）现金流量表情况

单位：元

■

（4）红岭控股的主要资产情况

红岭控股为持股型公司，截至2017年9月30日，其主要资产为持有子公司深圳前海新派金融信息服务有限公司100%股权，以及对北京中央金创金融服务股份有限公司的股权投资款，占其股份比例为10%。其中，深圳前海新派金融信息服务有限公司最近一期未经审计的主要财务数据如下：

①资产负债表

单位：元

■

②利润表情况

单位：元

■

③现金流量表情况

单位：元

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注：以上数据未经审计

（四）董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，红岭控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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三、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

（一）周世平

1、收购人周世平作为原告诉被告谢国辉、深圳玉壶轩房地产有限公司、深圳市宝安联合实业有限公司、深圳市钰镌龙投资有限公司、黄建彪、郑月祺、谢小珊、张雨、谢雅仪、谢剑锋民间借款纠纷一案，于2015年12月16日在深圳市中级人民法院立案起诉，案号为“（2015）深中法涉外初字第275号”，起诉金额合计约6,300万元。案件经开庭审理后，现已取得一审判决，判决如下：一、判决四借款人支付本金5,000万元及合计24%/年的利息及违约金；二、判决六保证人对四借款人的债务承担连带责任；三、判决原告对质押股权享有质权，在债权范围内优先受偿。据悉，被告人深圳市钰镌龙投资有限公司提起了上诉，目前尚未收到对方上诉状及上级法院受理信息。

2、收购人周世平作为仲裁申请人与被申请人辉山乳业（中国）有限公司、辽宁辉山乳业集团（锦州）有限公司、辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司、杨凯、葛坤之间的借款合同纠纷仲裁一案，于2017年4月24日向北京仲裁委员会申请立案，案号为“（2017）京仲案字第0937号”，仲裁申请金额合计约5,100万元，案件经开庭审理后，现已取得仲裁判决书，裁决内容如下：一、申请人与被申请人辉山乳业（中国）有限公司的借款合同与2017年5月8日提前到期且辉山乳业（中国）有限公司应向申请人偿付借款本金5000万元，利息按24%/年自2017年4月24日计至清偿之日；二、被申请人辽宁辉山乳业集团（锦州）有限公司、辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司、杨凯、葛坤对上述借款承担连带清偿责任；三、由被申请人承担本案的仲裁费、保全费、担保费等。目前案件尚未申请执行。

3、收购人周世平作为强制执行证书申请人与被申请人亿阳集团股份有限公司因借款合同纠纷申请强制执行公证文书一案，于2017年12月15日向北京市燕京公证处申请出具强制执行公证文书，本金金额为6000万元，目前公证文书尚未出具。

4、收购人周世平作为原告与山东天业恒基股份有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司、山东永安房地产开发有限公司等借款合同纠纷一案，于2017年11月21日在深圳市中级人民法院起诉立案，案号为：（2017）粤03民初2510号 ，诉讼本金金额为10000万元，目前案件尚未确定开庭日期。

除上述诉讼情况外，截至本报告签署日，收购人最近五年以来不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

（二）红岭控股

除上述诉讼情况外，截至本报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年以来不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）周世平

截至本报告书签署日，周世平所控制的核心企业和核心业务情况如下：

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（二）红岭控股

截至本报告书签署日，红岭控股所控制的核心企业和核心业务情况如下：

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五、收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况

截至本报告签署日，除本次权益变动完成后持有三元达的股份超过5%以外，周世平、红岭控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益，收购人决定增持公司股票。

二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。收购人承诺：自2017年12月19日增持达到三元达已发行总股本的30%后未来12个月内，按照中国证监会和深交所的相关规定，如通过深交所交易系统继续增持三元达的股份，则累计增持比例不超过目前三元达已发行总股本的 2%；如通过其他方式增持三元达的股份，收购人将严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

若今后收购人持有三元达权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

根据《收购办法》等相关法规的规定，收购人承诺未来 12 个月内不转让其所持有的公司股份。

三、收购人就本次收购已履行的相关程序

2017 年1月16日，收购人做出通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份不超过2亿元的决定，并于2017年1月17日履行了公告程序。2017年11月26日，收购人完成了本次增持计划，并于11月28日发布了公告。

2017 年11月26日，收购人做出通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份不超过1亿元的决定，并于2017年11月28日履行了公告程序，目前增持计划尚在履行中。

根据《收购办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人自2017年12月19日增持达到三元达已发行总股本的30%后每12 个月内进一步增持不超过三元达已发行股份的2%的行为属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次收购已履行全部的审批、批准和核准程序。

第四节 收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况

本次交易前，周世平先生通过个人证券账户、信托计划证券账户及一致行动人红岭控股合计持有公司股份67,500,016股，占公司总股本的25%。

本次交易完成后，周世平先生通过个人证券账户、信托计划证券账户及一致行动人红岭控股合计持有公司股份81,117,914股，占公司总股本的30.04%。其中，周世平先生通过普通证券账户直接持有 52,443,076 股，占公司总股本的 19.42%；通过信用账户融资融券的方式持有 1,232,235 股，占公司总股本的 0.46%；通过信托计划的方式持有8,456,313 股，占公司总股本的 3.13%。红岭控股有限公司持有 18,986,290股，占公司总股本的7.03%。

本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，周世平先生仍为上市公司控股股东、实际控制人。

二、本次交易具体情况

2017年11月1日至 2017 年12月19日期间，通过周世平先生个人证券账户及一致行动人红岭控股在二级市场合计增持公司股份13,617,898股，占公司总股本的5.04%。具体增持情况如下：

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收购人于 2017 年 12 月 19日通过深交所交易系统以集中竞价方式增持完成后，其合计持有上市公司股份达到30.04%，并可能进一步增持。收购人出具承诺：自2017年12月19日增持达到三元达已发行总股本的30%后未来12个月内，按照中国证监会和深交所的相关规定，如通过深交所交易系统继续增持三元达的股份，则累计增持比例不超过目前三元达已发行总股本的 2%；如通过其他方式增持三元达的股份，收购人将严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

本次增持的股份自 2017 年 12 月20日起 12 个月内及法定期限内不得转让。

截至本报告日，收购人持有公司股份中合计41,190,100股股份处于质押状态，占收购人合计持有公司股份的50.78%，除此以外无其他权利限制情况。

第五节 本次收购的资金来源

收购人通过深交所交易系统以集中竞价的方式买入上市公司13,617,898股股票，合计交易金额约19,044.15万元。收购人本次收购资金全部来自其自有资金或其实际控制人控制的其他企业的资金往来，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情况，也未通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，收购人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。若今后收购人明确提出有关计划或建议，上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如收购人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，但收购人不排除未来根据上市公司业务发展需要调整三元达现任董事会或高级管理人员的可能性。如三元达有相应的调整计划，收购人承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对三元达现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若今后收购人提出上述计划或建议，三元达将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

六、调整上市公司分红政策的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对三元达分红政策进行重大调整的计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划，但收购人不排除在本次交易完成后根据上市公司经营发展需要对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 本次收购对上市公司的影响

一、本次收购对上市公司独立性的影响

为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保在本次收购完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体如下：

（一）资产独立

本次收购完成后，上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。收购人及其关联企业不存在以任何方式违法违规占用上市公司资金、资产的情况。

（二）人员独立

上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。保证三元达总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在三元达任职并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他企业担任职务。

（三）财务独立

本次收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。

二、同业竞争情况

（一）同业竞争情况的说明

公司主营业务为应收账款保理及融资租赁等业务。收购人控制的其他公司未从事与上市公司业务相同或类似的业务。截至本报告签署日，上市公司和收购人之间不存在同业竞争情况。

（二）关于同业竞争的承诺

本次收购前收购人已是公司第一大股东、实际控制人，其已在2015年7月1日 做出如下承诺：

本人及本人实际控制的关联方不以任何形式（包含但不限于在中国境内或境外自行、或本人以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与三元达业务有竞争关系的经营活动，不投资于任何三元达所从事的领域有竞争关系的经济实体，保证不与三元达存在任何同业竞争。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

（一）关联交易情况说明

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，上市公司与收购人及其关联方无其他关联交易，亦不存在显失公平的关联交易，收购人与公司之间不会因为本次增持发生而导致关联交易的增加。

（二）关于关联交易的承诺

为规范和减少与公司之间的关联交易，收购人做出书面承诺如下：

1、本次收购后，本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本人/本公司杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及关联方提供违规担保。

3、若本人/本公司未来与上市公司发生必要关联交易，本人/本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照三元达《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证三元达作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害三元达广大中小股东权益的情况。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人不存在与三元达及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于三元达最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人与三元达的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

收购人不存在对三元达有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或安排。

四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖三元达股票的情况

本次交易前，周世平先生通过个人证券账户、信托计划证券账户及一致行动人红岭控股合计持有公司股份67,500,016股，占公司总股本的25%。

本次交易完成后，周世平先生通过个人证券账户、信托计划证券账户及一致行动人红岭控股合计持有公司股份81,117,914股，占公司总股本的30.04%。

本报告书签署之日前六个月周世平先生通过个人证券账户及一致行动人红岭控股买卖公司股票的情况如下：

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二、收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖三元达股票情况

经自查，收购人增持三元达股份至30%之日（2017年12月19日）前六个月收购人红岭控股董事、监事和高管人员及其直系亲属，买卖公司股票的情况如下：

2017年11月27日，红岭控股监事张旭明通过深交所交易系统购入三元达200股，合计为2,789元，交易金额较小，且仍处于亏损状态。

除上述情况外，收购人周世平先生直系亲属、红岭创投监事和高级管理人员及其直系亲属在收购人增持三元达股份至30%之日（2017年12月19日）前六个月内不存在其他买卖三元达股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

收购人红岭控股成立于2017年1月19日，至今尚未满1年，其实际控制人为周世平先生。

红岭控股最近一期未经审计财务情况如下：

（一）资产负债表

单位：元

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法定代表人：周世平 主管会计工作负责人：冀美萍 会计机构负责人：余慧雯

（二）利润表

单位：元

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法定代表人：周世平 主管会计工作负责人：冀美萍 会计机构负责人：余慧雯

（三）现金流量表

单位：元

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法定代表人：周世平 主管会计工作负责人：冀美萍 会计机构负责人：余慧雯

第十一节 其他重大事项

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

备查文件

（一）周世平先生身份证、红岭控股营业执照；

（二）红岭控股监事张旭明身份证；

（三）红岭控股2017年1月16日和2017年11月26日作出的增持决定；

（四）涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；

（五）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

（六）红岭控股关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（七）在事实发生之日起前6个月内，周世平、红岭控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（八）中德证券及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

（九）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十一）红岭控股最近一期未经审计的原始财务报表；

（十二）财务顾问意见；

（十三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

收购人：周世平

日期：2018年 1 月15日

收购人：红岭控股有限公司

日期：2018年 1 月15日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人签名：________________

侯 巍

财务顾问主办人签名签名：________________ ________________

胡晋 汤其立

中德证券有限责任公司

2018年 1 月 15 日

附表

收购报告书

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收购人：周世平

日期：2018年1月15日