海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-003
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2018年1月15日以通讯表决方式召开，公司已于2018年1月12日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整为云南陆航提供担保的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于对全资子公司以债转股形式增加注册资本的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修订<内部控制评价制度>的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2018年1月16日
附件：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于第五届董事会第四次会议部分议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，经对公司第五届董事会第四次会议审议的部分事项进行认真核查，发表如下独立意见：
1、本次会议审议的《关于调整为云南陆航提供担保的议案》，我们认为公司本次调整为云南陆航物流服务有限公司（以下简称“云南陆航”）的担保，是为了满足云南陆航实际业务发展需要开展的正常商业行为，未违反相关法律法规和监管机构的规定。公司本次调整为云南陆航提供担保的决策程序合法，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益。我们同意该议案。
2、本次会议审议的《关于对全资子公司以债转股形式增加注册资本的议案》，我们认为：云南海胶橡胶产业有限公司（以下简称“云南公司”）为公司的全资子公司，其主体资格、资信状况及审批决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次增资有利于优化云南公司的资本结构，有效改善其自身资产负债结构，增强其资金实力，有利于其后续经营性融资，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案。
独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
2018年1月15日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-004
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 10 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1797 号），核准公司非公开发行不超过 484,496,100 股新股。
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，同意公司在以下银行开设募集资金专用账户,用于存储和管理公司经批准的非公开发行股票事项对应项目的募集资金，具体账户信息如下：
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专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。董事会授权公司董事长或其授权签字人最终审定并签署相关协议或合同等文件，财务部门负责具体办理相关事宜。后续公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2018年1月16日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-005
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于调整为云南陆航提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：云南陆航物流服务有限公司（以下简称“云南陆航”）。
●本次担保金额：云南陆航已获得“白糖期货指定交割库”资质。根据郑州商品交易所的保管标准和要求，公司将为云南陆航提供担保的金额由最高不超过人民币1.2亿元调整为最高不超过人民币4亿元。
●本次担保无反担保。
●不存在逾期担保。
一、担保情况概述
2016年7月18日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于为云南陆航提供担保的议案》，同意公司对控股子公司海南农垦现代物流有限责任公司（现更名为“海南农垦现代物产集团有限公司”）的全资子公司云南陆航，向郑州商品交易所申请的2万吨库容的白糖期货交割库业务提供最高不超过人民币1.2亿元的担保，担保期限为自郑州商品交易所实际取得对交割仓库的追偿权之日起半年内。（详情请见公司于2016年7月19日在上海证券交易所网站发布的相关公告。）
2017年11月，云南陆航获得了“白糖期货指定交割库”的资质，按照郑州商品交易所的保管标准和要求，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意对云南陆航的担保金额调整为最高不超过人民币4亿元，担保期限调整为自郑州商品交易所实际取得对交割仓库的追偿权之日起三年内。
二、被担保人基本情况
公司名称：云南陆航物流服务有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：云南昆明经济开发区洛阳片区3号地块
法定代表人：黄财辉
注册资本金：3,786.2 万元
成立日期：2000年10月12日
经营范围：国际货运代理，物流方案设计，无船承运业务，集装箱堆存、管理、维修、清洗，经济信息咨询，搬运装卸，仓储理货，普通货运、货运专用运输（集装箱），出入境检验检疫代理报检，国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，云南陆航资产总额7,522.93万元，负债总额2,904.24万元，净资产4,618.69万元。2016 年，实现营业收入13,521.68万元，净利润374.63万元。（以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2017年9月30日，云南陆航资产总额8,429.94万元，负债总额3,350.00万元，净资产5,079.94万元。2017 年1-9月，实现营业收入11,822.56万元，净利润461.24万元。（以上数据未经审计）
云南陆航为海南农垦现代物产集团有限公司全资子公司；公司持有海南农垦现代物产集团有限公司94.49%的股权。
三、担保的主要内容
（一）担保方式：全额连带担保责任；
（二）担保期限：自郑州商品交易所实际取得对交割仓库的追偿权之日起三年内；
（三）担保额度：不超过人民币40,000万元；
（四）担保协议的主要内容与郑州商品交易所共同协商确定。
四、董事会意见
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整为云南陆航提供担保的议案》，同意公司调整为云南陆航提供担保。
五、独立董事意见
根据相关规定，经认真审核此次调整为云南陆航提供担保相关资料，公司独立董事发表如下独立意见：
公司本次调整为云南陆航的担保，是为了满足云南陆航实际业务发展需要开展的正常商业行为，未违反相关法律法规和监管机构的规定。公司本次调整为云南陆航提供担保的决策程序合法，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益。同意该事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告发布之日，公司对控股子公司提供的担保总额为159,941.71万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为19.91%，不存在其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2018年1月16日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-006
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于
对全资子公司以债转股形式增加注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：公司全资子公司云南海胶橡胶产业有限公司（以下简称“云南公司”）。
投资金额：公司对云南公司以债转股形式增加注册资本15,500万元。
一、对外投资概述
为优化云南公司的资本结构，2018年1月15日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司以债转股形式增加注册资本的议案》，同意将截至2017年12月31日公司对云南公司的15,500万元的债权转作对云南公司的长期股权投资，按同等金额增加其注册资本。本次增资实施后，云南公司注册资本将由15,000万元增加至30,500万元，仍为公司全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：云南海胶橡胶产业有限公司
注册地址：云南省西双版纳傣族自治州景洪市民航路23号
法定代表人：王雄钦
注册资本：15,000万元
经营范围：天然橡胶种植、加工（限分支经营）、销售、仓储；电子商务服务，软件开发，化肥零售；土地开发、租赁；建筑材料销售；货物进出口、技术进出口；包装业；广告设计、制作及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，云南公司资产总额为39,091.13万元，负债总额为23,686.40万元，净资产为15,404.73万元；2016年，实现营业收入81,431.07万元，净利润80.07万元。（以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）
截至2017年9月30日，云南公司资产总额为39,087.06万元，负债总额为23,131.78万元，净资产为15,955.28万元；2017年1-9月，实现营业收入76,196.97万元，净利润550.55万元。（以上数据未经审计。）
云南公司由公司持股100%。
三、对外投资对上市公司的影响
云南公司为公司的全资子公司，本次增资不改变公司在云南公司的持股比例，也不影响公司的主营业务。通过债转股方式，云南公司的资本结构将得到调整，将有效改善其资产负债结构，增强其资金实力，有利于其后续经营性融资。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2018年1月16日
