深圳市安奈儿股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2018-003

深圳市安奈儿股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15日以通讯表决方式召开第二届董事会第十一次会议。会议通知已于2018年1月4日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名，公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于与关联方签订仓储物流委托服务合同暨日常关联交易的议案》

同意公司与深圳市怡亚通物流有限公司签订仓储物流委托服务合同，2018年度交易金额不超过600万元，具体以实际情况为准。本次关联交易为公司生产经营和发展所需，交易条款及交易金额公平、合理，符合股东及公司整体利益。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

说明：1、公司独立董事李正先生目前担任深圳市怡亚通供应链股份有限公司的独立董事，深圳市怡亚通物流有限公司系深圳市怡亚通供应链股份有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，深圳市怡亚通供应链股份有限公司是本公司的关联法人，根据实质重于形式原则，认定深圳市怡亚通物流有限公司亦是本公司的关联法人。

2、在本次会议审议与深圳市怡亚通物流有限公司的关联交易事项时，独立董事李正先生进行了回避表决。

非关联独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；保荐机构对该事项发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《日常关联交易公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司签订仓储物流委托服务合同暨日常关联交易的核查意见。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2018年1月16日

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2018-004

深圳市安奈儿股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15日以通讯表决方式召开第二届监事会第九次会议。会议通知已于2018年1月4日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席聂玉芬女士主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于与关联方签订仓储物流委托服务合同暨日常关联交易的议案》

同意公司与深圳市怡亚通物流有限公司签订仓储物流委托服务合同，2018年度交易金额不超过600万元，具体以实际情况为准。本次关联交易为公司生产经营和发展所需，交易条款及交易金额公平、合理，符合股东及公司整体利益。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

《日常关联交易公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第二届监事会第九次会议决议。

深圳市安奈儿股份有限公司

监事会

2018年1月16日

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2018-005

深圳市安奈儿股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）与深圳市怡亚通物流有限公司（以下简称“怡亚通物流”）于2018年1月15日签署了《仓储物流委托服务合同》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，上述交易构成关联交易，相关内容如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司将华南区货品（服装、饰品、辅料及配件）的收货入库、仓储管理、订单分拣和配送、退货办理接收和分类整理以及相应的物流配送业务委托怡亚通物流负责。预计2018年度交易金额不超过600万元，具体以实际情况为准，本次签署的《仓储物流委托服务合同》的有效期为2018年1月1日起至2018年6月30日止。

（二）审议程序

1、董事会审议情况

2018年1月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于与关联方签订仓储物流委托服务合同暨日常关联交易的议案》，同意公司与怡亚通物流签订仓储物流委托服务合同，2018年度交易金额不超过600万元，具体以实际情况为准。

2、关联关系及关联董事回避情况说明

公司独立董事李正先生目前担任深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）的独立董事，怡亚通物流系怡亚通的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，怡亚通是本公司的关联法人，根据实质重于形式原则，认定怡亚通物流亦是本公司的关联法人。

本次交易构成了公司的关联交易，在本次会议审议与怡亚通物流的关联交易事项时，独立董事李正先生进行了回避表决。

3、鉴于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该等关联交易事项董事会审议通过即可，不需要公司股东大会批准，也无须经过有关部门批准。

公司非关联独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方基本情况

1、企业名称：深圳市怡亚通物流有限公司

2、住所：深圳市龙岗区南湾街道李朗路怡亚通供应链整合物流中心2栋1楼

3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：李倩仪

5、注册资本：11,000万人民币

6、统一社会信用代码：91440300752532405D

7、经营范围：与交通运输相关的装卸服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务；物流信息咨询服务；投资咨询；信息咨询；经济信息咨询；贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；品牌管理咨询；供应链咨询；供应链方案设计；供应链渠道设计与管理；供应链管理及相关配套服务；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理。智能档案库房系统集成。电子产品的生产及加工；道路普通货运、仓储服务、货物配送（均不含危险物品）。

8、股东：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

9、主要业务最近三年发展状况：怡亚通物流是怡亚通全资子公司，在全国各地拥有多家全资和控股分子公司，是中国物流百强企业，全国商贸物流标准化专项行动重点推进企业。怡亚通物流经过十多年的快速发展，已在全国30多个省份建立物流干线网络，200多个城市建立500多个仓库，业务深入五到六级的城市，覆盖150万个终端，构建了“全国仓网+干线运输+终端配送”一体化物流体系，打造中国流通行业最大的“智慧物流+互联网”服务平台。怡亚通物流以其独特的“4+1+N”的服务能力，为众多行业大客户提供专业、快捷的优质服务，获得广大客户和社会各界的赞誉。

10、最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务状况如下：

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11、关联关系说明：公司独立董事李正先生目前担任怡亚通的独立董事，怡亚通物流系怡亚通的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，怡亚通是本公司的关联法人，根据实质重于形式原则，认定怡亚通物流亦是本公司的关联法人。

12、履约能力分析

根据怡亚通物流的经营情况及财务状况，公司认为怡亚通物流能对于其与公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

三、关联交易定价依据及结算方式

定价依据：交易价格以市场价格为依据并经双方最终协商确定。

结算方式：怡亚通物流于每月3日前向本公司提供上月的结算明细表，本公司在10个工作日内确认，待确认后，怡亚通物流开具增值税专用发票给本公司，本公司在收到发票后的当月底前以转帐方式结算。

四、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司本次关联交易主要是为了保障华南区货品的仓储安全、配送及时，交易遵循了平等自愿的合作原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不影响公司的独立性。

六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

截至披露日，公司与怡亚通物流未发生关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司与怡亚通物流签订仓储物流委托服务合同，将华南区货品（服装、饰品、辅料及配件）的收货入库、仓储管理、订单分拣和配送、退货办理接收和分类整理以及相应的物流配送业务委托怡亚通物流负责。作为公司的独立董事，认为：公司本次同怡亚通物流发生的关联交易为公司生产经营和发展所需要，符合法律、法规和《公司关联交易决策制度》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于与关联方签订仓储物流委托服务合同暨日常关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

2、独立意见

公司拟与怡亚通物流签订仓储物流委托服务合同，将华南区货品（服装、饰品、辅料及配件）的收货入库、仓储管理、订单分拣和配送、退货办理接收和分类整理以及相应的物流配送业务委托怡亚通物流负责。公司本次关联交易为公司生产经营和发展所需要，交易遵循了平等自愿的合作原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益，合法有效。我们同意公司本次的关联交易事项。

3、保荐机构意见

中信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票的保荐机构，经核查后认为：

（1）关于本次交易事项，已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司非关联独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，该关联交易无须经过股东大会审议，符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

（2）中信证券同意安奈儿本次关联交易相关事项。

八、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、第二届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

5、中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司签订仓储物流委托服务合同暨日常关联交易的核查意见；

6、《仓储物流委托服务合同》。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2018年1月16日