高升控股股份有限公司

（上接74版）

（13）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（三）募集配套资金

本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1.发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3.发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次募集配套资金的发行定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5.发行数量

本次募集配套资金总额不超过47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6.募集资金总额及募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金部分对价和交易相关费用。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7.股份锁定期安排

本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

8.上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（四）本次交易决议的有效期

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

以上议案在经监事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）〉第十一条规定的议案》；

经审慎判断，监事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第十一条的相关规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）〉第四十三条规定的议案》；

经审慎判断, 监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第四十三条的相关规定：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、 《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》；

为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签订关于购买华麒通信99.997%股权的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，与刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象签订《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。公司现根据审计、评估、盈利预测等结果与华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签订关于购买华麒通信99.997%股权的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，与刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象签订《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，对发行股份购买资产的相关事项做了补充约定。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

六、 《关于〈高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》等相关规定的要求，就公司本次交易事项编制了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

七、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”，构成重组上市。

本次交易前，北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）持有公司15.52%的股份，宇驰瑞德及其一致行动人蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）合计持有公司29.76%的股份，公司的控股股东为宇驰瑞德。韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德间接持有15,204.45万股公司股份，并直接持有20万股公司股份，合计持股占比29.80%，韦振宇与其一致行动人张驰、罗向涛合计持有公司29.86%股份，韦振宇先生为公司的实际控制人。

本次交易后，不考虑配套融资，按本次交易发行股份数量测算，宇驰瑞德预计将持有公司14.57%的股份，宇驰瑞德及其一致行动人蓝鼎实业预计将持有公司27.94%的股份，宇驰瑞德仍为高升控股的控股股东。韦振宇与其一致行动人张驰、罗向涛预计将持有公司28.02%的股份，韦振宇仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

综上，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

八、 《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；

（一）本次资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（众环阅字（2018）0100号），若本次交易于2016年1月1日完成，上市公司2016年、2017年1-9月备考基本每股收益高于上市公司实际每股收益，预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益，不会损害中小投资者的权益。

本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司控股的公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于华麒通信具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2018年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

（二）公司填补即期回报措施

本次重组完成后，若华麒通信业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股即期回报被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

1、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公司日常管理，防控重大风险。

2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

九、 《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

公司已按照《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《中华人民共和国证券法（2014修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

公司及监事会全体成员承诺并保证本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及监事会全体成员对本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

十、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》。

根据公司监事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除本次资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司评估采用了资产基础法、收益法两种评估方法，分别对华麒通信的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

十一、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次资产重组涉及标的资产的交易对价以中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

十二、 《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的议案》；

同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务并签署相关服务协议：

1、 第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；

2、 国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；

3、 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；

4、 中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

十三、 《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并就报告期华麒通信实际合并口径财务报表出具了无保留意见的《审计报告》（（2017）京会兴审字第09010097号）、就报告期华麒通信备考合并财务报表出具了《审计报告》（[2017]京会兴专字第09010067号）。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《审阅报告》（众环阅字（2017）010015号）、《审阅报告》（众环阅字（2018）0100号）。

中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技股份有限公司99.997%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第60号）。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告

高升控股股份有限公司监事会

二O一八年一月十六日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-08号

高升控股股份有限公司

关于使用部分闲置自有

资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月16日召开了第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司可使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，额度不超过人民币3亿元，在上述额度内资金可滚动使用。期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。单个产品的投资期限不超过12个月。

一、投资概述

（一）投资目的

为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司拟利用部分闲置自有资金进行现金管理，充分盘活资金、最大限度地提高公司自有资金的使用效率，增加存量资金收益。

（二）投资品种

公司使用部分闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品。

（三）投资额度

公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，额度不超过人民币3亿元，在上述额度内资金可滚动使用。

（四）投资期限

本次公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。单个银行理财产品的投资期限不超过12个月。

（五）资金来源

用于购买银行理财产品的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司日常经营，资金来源合法合规。

（六）实施方式

在授权额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

（七）信息披露

公司将在定期报告中详细披露报告期内使用自有资金进行现金管理的详细情况。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司投资的短期理财产品属于安全性高、流动性好、有保本约定的品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、在以上授权额度内，公司只能购买期限不超过12个月安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

3、公司法审部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

4、独立董事、监事会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

三、对公司日常经营的影响

1、公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于进一步提升公司存量资金的收益，提高资金使用效率。公司进行现金管理的业务仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，风险相对可控，不影响公司正常生产经营。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为股东谋取较好的投资回报。

四、备查文件

第八届董事会第四十七次会议决议。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一八年一月十六日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 09号

高升控股股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司第八届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开的时间为：2018年2月1日下午14:30

网络投票时间为：2018年1月31日－2018年2月1日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年1月31日下午15:00至2018年2月1日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日：

2018年1月26日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

1、本次交易的整体方案

2、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行种类和面值

（2）发行对象及发行方式

（3）发行股份价格及定价原则

（4）交易标的

（5）交易价格

（6）交易方式

（7）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

（8）锁定期安排

（9）过渡期间损益安排

（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（11）业绩承诺、补偿方案安排

（12）上市地点

（13）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

3、募集配套资金

（1）发行股份的面值和种类

（2）发行方式及发行时间

（3）发行对象和认购方式

（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（5）发行数量

（6）募集资金总额及募集资金用途

（7）股份锁定期安排

（8）上市地点

（9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

4、本次交易决议的有效期

（三）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（四）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

（五）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）〉第十一条规定的议案》；

（六）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）〉第四十三条规定的议案》；

（七）《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》；

（八）《关于〈高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》；

（九）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》；

（十）《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；

（十一）《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（十三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（十四）《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的议案》；

（十五）《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告及备考财务报表的议案》；

（十六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

（十七）《关于变更公司注册资本并修改〈高升控股股份有限公司章程〉的议案》。

上述议案经公司第八届董事会第四十六、四十七次会议、第八届监事会第二十六、二十七次会议审议通过，具体内容参见公司分别于2017年12月12日、2018年1月17日披露在指定信息披露媒体上的公告。

议案（二）、（三）需逐项表决。本次股东大会审议的所有议案，均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记方式

1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2018年1月26日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记；

2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2018年1月26日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

授权委托书请见本通知附件。

（二）传真登记截止时间

2018年1月31日下午16：00

（三）现场登记地点

北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

（四）会议联系方式

联系人：郭锐

地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

邮政编码：433000

联系电话：0728-3336188-5828

传真：0728-3275829

电子邮箱：investors@gosun.com

（五）相关费用

与会股东交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第四十六、四十七次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十六、二十七次会议决议。

特此通知

高升控股股份有限公司董事会

二O一八年一月十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360971，投票简称：高升投票

2、填报表决意见

本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席高升控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。

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委托人姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2018年 月 日

注：

1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。