广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2018年
第二次会议决议公告

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-001

广州珠江实业开发股份有限公司

第九届董事会2018年

第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第二次会议以书面送达和电子邮件方式于2018年1月12日发出通知和会议材料，并于2018年1月16日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：

一、审议通过《关于投资广东亿华房地产开发有限公司的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司通过“股权+债权”的形式对广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行投资，投资额度不超过人民币116,000万元。其中：股权投资款为4,674万元，成为项目公司股东，持有项目公司41%的股权，其余部分为债权投资款，年利率为12%，借款期限三年。授权公司经营班子根据上述条件与合作方签订相关合同与文件及办理相关事宜。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司参股子公司广州捷星房地产开发有限公司因业务发展需要，拟向全体股东同比例借款人民币8,100万元。董事会同意公司按持股比例25.953%提供借款人民币2,102.19万元，借款期限1年，借款年利率为6.2%。

本次交易构成关联交易，关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、张纲回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司及公司控股子公司、全资子公司在法律许可范围内且不影响正常开发经营，保证本金的安全性、流动性的前提下，利用公司自有闲置资金购买不超过六个月期限的银行理财产品，并授权公司经营班子负责具体组织实施，包括但不限于：负责根据公司营运资金情况，安排并实施购买理财产品方案，选择购买产品品种等，并签署相关合同文本。授权期限自董事会审议通过之日起一年，授权期内任一时点购买理财产品的额度控制在公司最近一期经审计净资产的30%以内，该额度在有效期内可滚动使用。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

为满足公司2018年日常经营和项目拓展的资金需求，同意公司2018年向金融机构申请总额不超过人民币40亿元（包括借新还旧）的融资额度，包括但不限于流动资金贷款、并购贷款等贷款业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物。授权公司董事长在上述融资额度内，可调整金融机构间的额度，并全权委托董事长代表公司与银行等金融机构签署相关的法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2018年1月17日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-002

广州珠江实业开发股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：广东亿华房地产开发有限公司

●投资金额：不超过人民币116,000万元

●风险提示：项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。

一、 对外投资概述

（一）广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过“股权+债权”的形式，向广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）投资不超过116,000万元人民币，成为项目公司股东。其中，股权投资款4,674万元人民币用于收购原股东安信信托股份有限公司持有项目公司的41%股权，其余投资款为公司对项目公司的债权投资，以满足项目公司投资建设景豪坊西区项目的资金需求。

（二）公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于投资广东亿华房地产开发有限公司的议案》。独立董事对此事项发表明确意见如下：

“1、公司聘请了中介机构对广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。考虑到项目公司的房产位于广州市越秀区北京路片区，属于商业聚集地，未来具有较大的经营盈利空间，并结合项目公司的清产核资专项审计报告及资产评估报告，双方协商一致达成定价。定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

2、此次对外投资将进一步放大公司品牌价值，开创盈利空间，提高公司业务收入，增强公司在广州市场的影响力；

3、此次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组；

4、此次对外投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。”

（三）此次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。

（四）此次交易无须提交股东大会审议。

二、投资协议主体介绍

（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）交易对方情况介绍

1、安信信托股份有限公司

类型：其他股份有限公司(上市)

住所：上海市控江路1553号－1555号A座301室

法定代表人：王少钦

注册资本：455,761.4932万元人民币

成立日期：1995年09月15日

统一社会信用代码：91310000765596096G

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。

主要股东：上海国之杰投资发展有限公司（52.44%）

最近一年又一期的主要财务指标：2016年度经审计的资产总额为19,125,695,062.24元,资产净额为13,718,166,573.28元；营业收入为5,245,959,043.75元，净利润为3,033,947,447.70元。截至2017年9月末，未经审计的资产总额为22,075,473,199.20元，资产净额为15,336,284,279.23元；2017年1-9月份营业收入为4,196,501,969.55元,净利润为2,825,288,323.79元。

公司与安信信托股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、上海谷欣资产管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路203号3层D15室

法定代表人：张晓明

注册资本：200,000.00万元人民币

成立日期：2015年05月26日

统一社会信用代码：9131000034200612XF

经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，实业投资，创业投资。

主要股东：上海逸合投资管理有限公司（50%）；上海瑾信投资发展有限公司（50%）

最近一年的主要财务指标：2016年度未经审计的资产总额为13,539,913,589.01元，资产净额为1,997,219,339.87元；营业收入为130,789,350.90元，净利润为26,509,996.50元。截至2017年11月末，未经审计的资产总额为33,218,340,398.74元，资产净额为2,906,555,043.02元；2017年1-11月份营业收入为1,935,544,224.94元，净利润为66,606,499.80元。

公司与上海谷欣资产管理有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、广州市景兴房地产开发有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：广州市越秀区广州大道中明月一路23号303单元自编之二

法定代表人：景治君

注册资本：5,000.00万元人民币

成立日期：1995年08月08日

统一社会信用代码：914401016186246599

经营范围：房地产开发经营；室内装饰、设计；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

主要股东：景治君（80%）；景艺晖（20%）

最近一年的主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为1,879,320,142.10元,资产净额为-214,659,439.10元；营业收入为140,376,873.33元，净利润为-88,076,004.30元。

公司与广州市景兴房地产开发有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、广州市熊光投资策划有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：广州市越秀区麓景路8号自编（1）-（3）栋东侧自编402房

法定代表人：梁锦明

注册资本：300.00万元人民币

成立日期：2008年05月13日

统一社会信用代码：9144010467566135XL

经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房地产中介服务。

主要股东：肖幸携（40%）；梁锦明（60%）

最近一年的主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为90,031,972.89元，资产净额为2,671,024.85元；营业收入为0元，净利润为-22,382.98元。

公司与广州市熊光投资策划有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

5、广州市景点商业城经营管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：广州市越秀区中山五路地铁公园前站东端商业街（市场地址）

法定代表人：苏洁贞

注册资本：2,000.00万元人民币

成立日期：2008年06月27日

统一社会信用代码：91440115675695349P

经营范围：市场经营管理、摊位出租；企业管理咨询服务；工程建设项目招标代理服务；企业自有资金投资；市场调研服务；室内装饰、设计；广告业；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。

主要股东：景慧婷（5%），广州市鹰利企业有限公司（95%）

最近一年的主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为14,634,394.11元,资产净额为-63,634,422.99元；营业收入为35,507,391.63元,净利润为3,935,546.80元。

公司与广州市景点商业城经营管理有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、 投资标的基本情况

名称：广东亿华房地产开发有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：广州市越秀区西湖路38号设备层

法定代表人：景治君

注册资本：人民币11,400万元人民币

成立日期：2000年11月30日

统一社会信用代码：91440000617412419L

经营范围：房地产开发（持有效资质证书经营），出售、出租管理自建的商住楼宇及配套设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

交易前的股权结构：

■

本次交易完成后，项目公司的股权结构如下：

■

项目公司2017年度未经审计的资产总额为1,266,668,410.67元，资产净额为100,048,778.35元；营业收入为0元，净利润为-1,816,265.05元。

公司与项目公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

具有从事证券业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了《清产核资专项审计报告》：项目公司截止基准日2017年12月31日清查后的资产总额为2,219,308,304.17元，负债为2,175,427,552.70元，净资产为43,880,751.47元。

具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对项目公司进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》，采用资产基础法、收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估对象最终评估结果。项目公司股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值评估值为11,724.86 万元，较审计后账面净资产 4,388.08 万元增值 7,336.78万元，增值率为 167.20%。项目公司持有的房地产开发项目位于越秀区商业旺地，近年来该区域房地产市场价格升幅较大，导致房地产开发项目的评估价值较其账面价值有较大增值。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：广州珠江实业开发股份有限公司

乙方：广州市景兴房地产开发有限公司

丙方：广州市熊光投资策划有限公司

丁方1：安信信托股份有限公司

丁方2：上海谷欣资产管理有限公司

（“丁方1”和“丁方2”以下可合称为“丁方”）

戊方：广州市景点商业城经营管理有限公司

项目公司：广东亿华房地产开发有限公司

（一）合作范围

甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合作标的为项目公司股权及各方债权债务，合作标的物为景豪坊西区项目。

（二）合作方式

甲方、乙方受让丁方1持有的项目公司全部股权（49%），其他各方承诺放弃优先购买权，具体如下：

甲方平价受让丁方1持有的项目公司41%股权，受让价格为人民币4,674万元；乙方平价受让丁方1持有的项目公司8%股权，受让价格为人民币912万元。甲方、乙方受让丁方持有的全部项目公司股权后，项目公司股权比例变更为：甲方（41%）:乙方（9%）:丙方（20%）:丁方2（30%）。

甲方通过受让上述股权并向项目公司提供债权投资，用以项目公司清偿其现有债务、原股东投资本益等相关费用，债权投资的具体内容由相关方另行签订协议约定。

（三）甲方向项目公司提供债权投资，具体担保措施如下：

1、乙方、丙方以其持有的项目公司股权向甲方提供质押担保；

2、项目公司以景豪坊西区项目土地使用权向甲方提供顺位抵押担保；

3、乙方以景豪坊东区项目全部在建工程向甲方提供顺位抵押担保；

4、乙方向甲方提供无条件不可撤销的连带责任担保；

5、戊方向甲方提供无条件不可撤销的连带责任担保；

6、景治君、景艺晖、景艺杰对甲方提供无条件不可撤销连带责任担保。

（四）公司治理

1、股东会审议事项，由股东按照出资比例行使表决权。股东会形成决议，应由代表全体股东2/3以上表决权的股东同意。

2、项目公司设董事会，成员5名，甲方委派3名，乙方委派2名。董事会审议事项，应经2/3以上董事同意。乙方委派董事为董事长，董事长为法定代表人。

3、项目公司设监事2人，甲方委派1人，丙方委派1人。

4、甲方委派项目公司常务副总经理和财务总监。

5、自合作合同签订之日起，项目公司全部印章印鉴、证照、账户由甲方与乙方共管。

（五）利润分配

第一阶段即甲乙丙三方确认全部项目（含西区、东区、人防工程）估值并调整投资额度前，甲方利润分配模式采用“固定+浮动”模式，其中：

1、固定回报=甲方股权投资款（注册资本金+资本公积金）×12%/年；

2、浮动回报：

（1）400元/㎡＜商业物业（酒店除外）月平均租金≤500元/㎡时，

[商业物业（酒店除外）月平均租金-400]×5%；

（2）500元/㎡＜商业物业（酒店除外）月平均租金≤600元/㎡时，100×5%+[商业物业（酒店除外）月平均租金-500]×4%；

（3）商业物业（酒店除外）月平均租金＞600元/㎡时，100×5%+100×4%+[商业物业（酒店除外）月平均租金-600]×3%。

第二阶段即甲乙丙三方确认全部项目（含西区、东区、人防工程）估值并调整投资额度后，甲方利润分配按实际持股比例计算。

（六）退出机制

1、合作期间，如出现以下情况的，甲方有权单方选择退出项目公司：

（1）甲方成为项目公司股东（即工商变更登记手续完成）之日起满36个月期间；

（2）项目公司西区物业试运营开始满6个月之日起，连续24个月自持物业出租率（实际出租物业面积/可出租物业面积）低于85%或全部商业（酒店除外）平均租金低于400元/㎡；

（3）项目公司连续三期逾期向甲方支付借款利息。

2、退出流程及相关事项

甲方根据国有资产转让的相关规定及流程办理股权退出手续，乙方及项目公司配合甲方办理相关手续，甲方退出项目公司的挂牌条件应经项目公司股东会审议通过。

3、合作三年期满甲乙双方继续合作

经甲乙双方协商一致，在合作三年期满继续合作的，则甲方在合作三年后的退出时间、退出方式（包括本金回收）、投资回报及利润分配等由双方另行协商约定。

（七）违约责任

1、甲方未按本合同约定支付相应款项的，每逾期一日，根据“未支付款项×万分之三”的标准向丁方1支付违约金。

2、丁方未按本合同约定办理相应手续的，每逾期一日，根据甲方或/及项目公司或/及戊方“已支付款项×万分之三”的标准向甲方支付违约金。该违约金标准为丁方1、丁方2向甲方支付的违约金合计数，丁方1、丁方2任一方向甲方履行即视为全部履行完毕，丁方1、丁方2相互承担连带责任。

3、乙方、丙方、戊方及项目公司未按本合同约定办理相应手续的，每逾期一日，根据甲方“已支付款项×万分之三”的标准向甲方支付违约金。该违约金标准为乙方、丙方、戊方及项目公司向甲方支付的违约金合计数，乙方、丙方、戊方及项目公司中任一方向甲方履行即视为全部履行完毕，乙方、丙方、戊方及项目公司相互承担连带责任。

五、对外投资对公司的影响

本次拟投资的项目位于广州市越秀区北京路片区，属于商业聚集地，周边配套完善，道路网络发达。项目为总建筑面积约13万㎡的商业开发项目。公司在获得投资收益的同时，未来有机会与合作方就其他位于广州的房地产项目进一步合作，增强公司在广州市场的影响力。

六 、对外投资的风险分析

此次对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2018年1月17日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-003

广州珠江实业开发股份有限公司

关于向参股子公司广州捷星房地产

开发有限公司提供借款暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟按持股比例25.953%向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司（以下简称“捷星公司”）提供借款人民币2,102.19万元。

●过去12个月内，公司向捷星公司提供借款人民币778.50万元，公司未与捷星公司发生除提供借款外的其他关联交易事项，也未发生向其他关联人提供借款的关联交易。

●本事项无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）公司参股子公司捷星公司因业务发展需要，拟向全体股东同比例借款人民币8,100万元。其中公司按持股比例25.953%提供借款人民币2,102.19万元，借款年利率为6.2%，利息以借款实际到账之日开始计算，借款期限为一年。

（二）此次关联交易事项已经公司第九届董事会2018年第二会议审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。

（三）捷星公司为公司参股子公司，公司持有其股份25.953%，公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）持有其股份36.135%、瑞士中星投资有限公司（以下简称“中星公司”）持有其股份37.912%，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本公告日，过去12个月内，公司与捷星公司发生的关联交易金额为778.50万元。公司未与捷星公司发生除提供借款外的其他关联交易，也未发生向其他关联人提供借款的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司持有捷星公司25.953%的股份，公司控股股东珠实集团持有其36.135%的股份、珠实集团全资子公司中星公司持有其37.912%的股份，公司董事梁宇行任捷星公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，珠实集团、中星公司及捷星公司为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、广州珠江实业集团有限公司

成立时间：1983年9月9日

企业性质：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91440101190445878B

注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼

法定代表人：郑暑平

注册资本：72,065.9294万元人民币

主要股东或实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权

经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。

截止2016年12月31日，珠实集团资产总额为6,363,543.33万元，净资产为1,480,530.85万元；2016年营业收入为1,514,449.66万元，净利润为98,093.06万元（以上数据已经审计）。

2、瑞士中星投资有限公司

中星公司是珠实集团下属全资境外（香港）子公司，成立于1985年5月31日，商业登记证号09786354-000-05-15-1。经济性质为国有。经营范围为房地产开发、投资。注册地址为FLAT/RM 04-6 16/F,ICBC TOWER,NO.3 GARDEN ROAD,CENTRAL,HK（香港花园3号中国工商银行大厦1604-6室）。营业地址为香港夏悫道18号海富中心904室。

3、广州捷星房地产开发有限公司

成立时间：1993年10月8日

统一社会信用代码：914401016184114777

注册资本：港币29,000.00万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）

公司法定代表人：梁宇行

公司注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28-29楼

经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理

主营业务：房地产业

截至2016年12月31日，捷星公司的资产总额为385,483,062.74元，净资产为253,630,903.11元。2016年度的营业收入为311,027.03元，净利润为-1,135,624.68元（以上数据已经审计）。

三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次提供借款用于捷星公司支付项目各项费用的日常经营需要，有助于其业务发展，对其生产经营的稳定发挥了积极作用，对公司亦有一定积极影响。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司第九届董事会2018年第二会议审议通过，关联董事回避了表决。独立董事予以了事前认可，并发表独立意见如下：

“1、本次关联交易主要是为保障参股子公司的日常经营发展需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

2、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

我们一致同意《关于向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》。”

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2018年1月17日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-004

广州珠江实业开发股份有限公司

委托理财公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：银行

●委托理财金额：授权期内任一时点购买理财产品的额度控制在公司最近一期经审计净资产的30%以内

●委托理财投资类型：安全性高、流动性好、保证本金安全的理财产品

●委托理财期限：单个理财产品的投资期限不超过6个月，授权期限为自董事会通过之日起一年内

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）在保证本金的安全性、流动性、操作合法合规且公司正常开发经营不受影响的前提下，在法律许可范围内，于2018年1月16日召开的第九届董事会2018年第二次会议审议并通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及公司控股子公司、全资子公司在法律许可范围内且不影响正常开发经营，保证本金的安全性、流动性的前提下，利用暂时闲置的自有资金参与不超过六个月期限的银行理财产品投资，以提高资金使用效益。授权公司经营班子负责具体组织实施，授权期限自董事会通过之日起一年内，授权期内任一时点购买理财产品的额度控制在公司最近一期经审计净资产的30%以内。具体内容如下：

一、委托理财概述

（一）购买理财产品概述

1、目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。

2、授权额度

授权期内任一时点购买银行理财产品的额度控制在公司最近一期经审计净资产的30%以内。

3、授权期限

授权期限自董事会通过之日起一年内，并授权公司经营班子负责具体组织实施，包括但不限于：负责根据公司营运资金情况，安排并实施购买理财产品方案，选择购买产品品种等，并签署相关合同文本。

4、产品期限

以中短期理财品种为主，最长期限不超过6个月。

5、资金来源

公司购买理财产品所使用的资金为公司、公司控股子公司、公司全资子公司的自有资金。

6、品种

为控制投资风险，购买安全性高、流动性好、保证本金安全的理财产品。

（二）应当履行的审批程序

本次购买理财产品的授权事项，已经公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、 委托理财协议主体的基本情况

公司拟购买理财产品的交易对方均为信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的银行。交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、对日常经营的影响

公司对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司及控股子公司、全资子公司日常资金周转需求及经营运作与主营业务的发展；通过适度理财，有利于提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、风险控制措施

公司购买的理财产品属于低风险、保本型理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。公司将针对可能发生的投资风险，拟定如下措施：

（一）在授权额度范围内，公司董事会授权管理层行使相关决策权并签署相关合同文件。由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部相关人员对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（二）在授权期间，独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

（三）公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效利用和规范运行。

五、独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：

“公司此次使用闲置自有资金购买银行理财产品，符合相关法规与规则的规定。有利于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

我们一致同意《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。”

六、截至本公告日，公司及公司控股子公司、全资子公司尚未使用上述额度。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2018年1月17日