新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议
决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临001
新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议于2018年1月9日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2018年1月16日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司拟采用乌鲁木齐银行合作的第三方供应链金融服务平台向供应商开具电子商业承兑汇票进行结算的议案；
同意公司在供应商书面同意的前提下，在与乌鲁木齐银行合作的北京蜂向科技有限公司所属的第三方供应链金融服务平台（以下简称“平台”）向供应商开具电子商业承兑汇票进行结算。预计2018年公司在平台上开具的电子商业承兑汇票金额总计不超过人民币1亿元，电子商业承兑汇票到期后，由公司直接向乌鲁木齐银行承兑。在上述商业承兑汇票开具、贴现及承兑的过程中，公司不支付或收取任何额外费用。因上述事项中可能存在潜在的关联方，基于审慎原则，公司董事会按照关联交易审议上述事项。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司在供应商书面同意的前提下，在与乌鲁木齐银行合作的北京蜂向科技有限公司所属的第三方供应链金融服务平台向供应商开具电子商业承兑汇票进行结算，电子商业承兑汇票到期后，由公司直接向乌鲁木齐银行承兑。在上述商业承兑汇票开具、贴现及承兑的过程中，公司不支付或收取任何额外费用，与潜在关联方没有直接利益往来，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司与新疆天富现代服务有限公司签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》的议案；
同意公司与新疆天富现代服务有限公司(以下简称“现代服务”)签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》，委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费，预计2018年度代收电费、采暖费、燃气费金额不超过200万元。此协议仅为公司通过现代服务天富慧邻一卡通模式代收电、热、天然气的资金使用，不涉及其他业务。上述电、热、天然气价格由政府定价确定，现代服务不就上述代收服务向公司另外收取费用。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次与关联方新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》，委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费。上述电、热、天然气价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
详细请见公司《关于公司与新疆天富现代服务有限公司签订〈委托代收电费、采暖费、燃气费协议〉暨关联交易的公告》（2018-临003）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同的议案；
同意公司与新疆天富天蓝环保科技有限公司（以下简称“天蓝环保”）签订《新疆天富能源股份有限公司天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组烟气环保装置运维项目商务合同》，由天蓝环保承接公司所属的天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组脱硫、脱硝、除尘等环保设施的运行、维护及日常管理。运维服务费标准为：2×330MW机组环保设施第三方运营服务每度电0.01065元；2×660MW机组环保设施第三方运营服务每度电0.009775元；环保设施运行的期间费用，包括但不限于脱硫剂和脱硝剂、布袋购置更换费用、催化剂购置更换费用、检修材料及备品备件等，均由天蓝环保自行承担。根据公司2018年度生产经营计划及对天河热电分公司的发电量预估，2018年上述运维服务合计金额不超过6,744.56万元。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组环保设施第三方运营服务项目，是基于环保的要求，为公司正常生产经营所必需的；交易定价结算办法通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
详细请见公司《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同暨关联交易的公告》（2018-临004）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权的议案；
同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以现金方式收购利华能源储运股份有限公司（以下简称“利华储运”）持有的新疆利华绿原新能源有限责任公司（以下简称“利华绿原”）65%的股权。经同致信德（北京）资产评估有限公司对利华绿原全部股权价值进行评估，评估结果为18,957.03万元，对应利华绿原65%股权价值为12,322.07万元。同时，为保证本次收购的审慎性，公司聘请国金证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）担任本次收购的财务顾问。经充分尽职调查，财务顾问认为：本次收购有利于公司业务结构的进一步调整，符合上市公司在天然气行业的战略布局，从而实现业务的迅速发展、获得市场竞争优势，建议本次收购价格区间为 8,755.71万元-10,506.86万元。经与利华储运多次协商，最终转让价格定为9,500.00万元。收购完成后，天源燃气持有利华绿原65%的股权。
上述收购事项已取得新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会“师国资发【2017】162号”《关于新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权的批复》。
详细请见公司《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权的公告》（2018-临005）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司拟开展融资租赁业务的议案。
同意根据2018年生产经营需要，公司拟用石河子天富南热电有限公司相关机器设备，按售后回租的方式与远东宏信（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总金额不超过人民币7亿元，租赁期限5年，租赁利率不超过同期银行基准利率上浮10%。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临002
新疆天富能源股份有限公司
第五届监事会第四十二次会议
决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十二次会议于2018年1月9日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2018年1月16日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事谢晓华女士因出差无法联系，缺席本次会议。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司拟采用乌鲁木齐银行合作的第三方供应链金融服务平台向供应商开具电子商业承兑汇票进行结算的议案；
同意公司在供应商书面同意的前提下，在与乌鲁木齐银行合作的北京蜂向科技有限公司所属的第三方供应链金融服务平台（以下简称“平台”）向供应商开具电子商业承兑汇票进行结算。预计2018年公司在平台上开具的电子商业承兑汇票金额总计不超过人民币1亿元，电子商业承兑汇票到期后，由公司直接向乌鲁木齐银行承兑。在上述商业承兑汇票开具、贴现及承兑的过程中，公司不支付或收取任何额外费用。
同意2票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司与新疆天富现代服务有限公司签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》的议案；
同意公司与新疆天富现代服务有限公司(以下简称“现代服务”)签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》，委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费，预计2018年度代收电费、采暖费、燃气费金额不超过200万元。此协议仅为公司通过现代服务天富慧邻一卡通模式代收电、热、天然气的资金使用，不涉及其他业务。上述电、热、天然气价格由政府定价确定，现代服务不就上述代收服务向公司另外收取费用。
详细请见公司《关于公司与新疆天富现代服务有限公司签订〈委托代收电费、采暖费、燃气费协议〉暨关联交易的公告》（2018-临003）。
同意2票，反对0票，弃权0票。
3、关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同的议案；
同意公司与新疆天富天蓝环保科技有限公司（以下简称“天蓝环保”）签订《新疆天富能源股份有限公司天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组烟气环保装置运维项目商务合同》，由天蓝环保承接公司所属的天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组脱硫、脱硝、除尘等环保设施的运行、维护及日常管理。运维服务费标准为：2×330MW机组环保设施第三方运营服务每度电0.01065元；2×660MW机组环保设施第三方运营服务每度电0.009775元；环保设施运行的期间费用，包括但不限于脱硫剂和脱硝剂、布袋购置更换费用、催化剂购置更换费用、检修材料及备品备件等，均由天蓝环保自行承担。根据公司2018年度生产经营计划及对天河热电分公司的发电量预估，2018年上述运维服务合计金额不超过6,744.56万元。
详细请见公司《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同暨关联交易的公告》（2018-临004）。
同意2票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权的议案；
同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以现金方式收购利华能源储运股份有限公司（以下简称“利华储运”）持有的新疆利华绿原新能源有限责任公司（以下简称“利华绿原”）65%的股权。经同致信德（北京）资产评估有限公司对利华绿原全部股权价值进行评估，评估结果为18,957.03万元，对应利华绿原65%股权价值为12,322.07万元。同时，为保证本次收购的审慎性，公司聘请国金证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）担任本次收购的财务顾问。经充分尽职调查，财务顾问认为：本次收购有利于公司业务结构的进一步调整，符合上市公司在天然气行业的战略布局，从而实现业务的迅速发展、获得市场竞争优势，建议本次收购价格区间为 8,755.71万元-10,506.86万元。经与利华储运多次协商，最终转让价格定为9,500.00万元。收购完成后，天源燃气持有利华绿原65%的股权。
上述收购事项已取得新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会“师国资发【2017】162号”《关于新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权的批复》。
详细请见公司《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权的公告》（2018-临005）。
同意2票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司拟开展融资租赁业务的议案。
同意根据2018年生产经营需要，公司拟用石河子天富南热电有限公司相关机器设备，按售后回租的方式与远东宏信（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总金额不超过人民币7亿元，租赁期限5年，租赁利率不超过同期银行基准利率上浮10%。
同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2018年1月16日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临003
新疆天富能源股份有限公司关于
公司与新疆天富现代服务有限公司
签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）的全资子公司新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》。委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费，预计2018年度代收电费、采暖费、燃气费金额不超过200万元。上述电、热、天然气价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用。
●现代服务为公司控股股东天富集团全资子公司，本次交易构成关联交易。
●公司第五届董事会第四十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●截至公告披露日，过去12个月内公司与现代服务发生关联交易累计金额为3489.27万元。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
现代服务通过其所属的邻里中心项目，向石河子市民提供“一站式”的综合生活服务，并将领里中心各项服务缴费集合到“天富惠邻一卡通”上来完成，方便用户缴纳相关服务费用。为方便客户缴纳电、热、天然气费，公司拟与现代服务签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》，委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费，预计2018年度代收电费、采暖费、燃气费金额不超过200万元。上述电、热、天然气价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用，此协议仅为公司通过现代服务天富慧邻一卡通模式代收电、热、天然气的资金使用，不涉及其他业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2018年1月16日，公司第五届董事会第四十二次会议以 6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与新疆天富现代服务有限公司签订〈委托代收电费、采暖费、燃气费协议〉的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与现代服务的关联交易未存在达到 3,000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富现代服务有限公司
注册地址：新疆石河子市北一东路2号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋强
注册资本：500万元
经营范围：工业区、生活区物业管理服务，公寓楼的管理服务，餐饮管理，房屋维修，小区绿化，小区道路维修，市政养护服务，家政服务，苗圃、花卉、树木的种植与培育，房屋租赁，物流配送，园林景观设计与施工，农副产品销售，绿化工程设计与施工，路灯安装，金属结构件制作，电梯维护，装饰装修工程，打字复印，广告制作， 汽车租赁。机械设备租赁、车辆业务代理服务、汽车维修服务、汽车 装饰服务；汽车、汽车配件、机械设备及配件的销售；保温材料的生 产及销售；日用百货、文化办公用品、预包装食品及散装食品的批发、 零售，卷烟零售。
截至2017年12月31日，现代服务总资产70,707,262.75元，净资产12,213,478.30元，营业收入65,946,970.17元，净利润7,115,192.19元（以上均为合并数，未经审计）。
本次关联交易的关联方现代服务为公司控股股东天富集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、为方便客户缴纳电、热、天然气费，公司拟与现代服务签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》，委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费，预计2018年度代收电费、采暖费、燃气费金额不超过200万元。此协议仅为公司通过现代服务天富慧邻一卡通模式代收电费、采暖费和燃气费的资金使用，不涉及其他业务。现代服务不就上述代收服务向公司另外收取费用。
2、关联交易价格的确定
本次关联交易中代收电费、采暖费和燃气费价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用。
四、关联交易对上市公司的影响
公司委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费，向公司用户提供更多样的缴费方式，有利于提高公司电、热、天然气费回收率。此次代收电费、采暖费和燃气费价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2018年1月16日，公司第五届董事会第四十二次会议以 6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与新疆天富现代服务有限公司签订〈委托代收电费、采暖费、燃气费协议〉的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第四十二次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司与新疆天富现代服务有限公司签订〈委托代收电费、采暖费、燃气费协议〉的议案》。
上述关联交易中的关联方现代服务为公司控股股东天富集团的全资子公司；公司与现代服务签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》，委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费，预计2018年度代收电费、采暖费、燃气费金额不超过200万元。上述电、热、天然气价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用，体现互惠互利，公平合理。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或市场定价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第四十二次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下：
本次与关联方新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）签订《委托代收电费、采暖费、燃气费协议》，委托现代服务向天富惠邻一卡通用户代收电费、采暖费和燃气费。上述电、热、天然气价格由政府定价确定，现代服务不就代收服务向公司另外收取费用，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第四十二次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十二次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临004
新疆天富能源股份有限公司
关于新疆天富天蓝环保科技有限公司
中标公司天河热电分公司发电机组
环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新疆天富天蓝环保科技有限公司（以下简称“天富天蓝”）通过投标竞价的方式中标公司天河热电分公司2×330MW机组环保设施第三方运营服务项目，中标金额为每度电0.01065元、2×660MW机组环保设施第三方运营服务项目，中标金额为每度电0.009775元。根据公司2018年度生产经营计划及对天河热电分公司的发电量预估，2018年天河热电分公司2×330MW机组环保设施第三方运营服务项目金额不超过2,744.56万元,2×660MW机组环保设施第三方运营服务项目金额不超过4,000.00万元，合计金额不超过6,744.56万元，并签订相关合同。
●天富天蓝为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。
●公司第五届董事会第四十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、陈军民先生、程伟东先生回避了此议案的表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●截至公告披露日，过去12个月内公司与天富天蓝发生关联交易金额为2425.30元。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
天富天蓝通过投标竞价的方式中标公司天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组环保设施第三方运营服务项目，具体情况如下：
■
环保设施运行的期间费用，包括但不限于脱硫剂和脱硝剂、布袋购置更换费用、催化剂购置更换费用、检修材料及备品备件等，均由天蓝环保自行承担。根据公司2018年度生产经营计划及对天河热电分公司的发电量预估，2018年上述运维服务合计金额不超过6,744.56万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2018年1月16日，公司第五届董事会第四十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天富天蓝的关联交易未存在达到3,000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富天蓝环保科技有限公司
注册地址：新疆兵团石河子高新技术产业开发区火炬路139号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨志国
注册资本：1,000万元
主营业务范围：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让；环保治理工程设计及施工；环境治理设备的运营管理；环保设备零部件的销售；电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售；节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让；废水处理及其再生利用。
截至2017年12月31日，天富天蓝总资产15,754,453.28元，净资产11,177,984.52元，营业收入28,403,616.70元，净利润 1,177,984.52 元。（以上均为合并数，未经审计）
本次关联交易的关联方天富天蓝为公司控股股东天富集团的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为公司天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组环保设施第三方运营服务，根据公司2018年度生产经营计划及对天河热电分公司的发电量预估，2018年上述运维服务合计金额不超过6,744.56万元。
2、关联交易价格的确定
本次交易标的由公司委托新疆新建国际招标有限责任公司组织公开招标，天富天蓝参与了竞价招标，并于近期收到了中标通知书：天河热电分公司2×330MW机组环保设施第三方运营服务，中标金额为每度电0.01065元、天河热电分公司2×660MW机组环保设施第三方运营服务，中标金额为每度电0.009775元，2018年上述运维服务合计金额不超过6,744.56万元。
四、关联交易对上市公司的影响
天富天蓝通过竞标方式中标天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组环保设施第三方运营服务，是基于环保的要求，为公司正常生产经营所需，此次关联交易定价以招标竞价并经双方协商确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2018年1月16日，公司第五届董事会第四十二次会议以 6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第四十二次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同的议案》。
上述关联交易中的关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司为公司控股股东天富集团的控股子公司；关联标的为公司天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组环保设施第三方运营服务，根据公司2018年度生产经营计划及对天河热电分公司的发电量预估，2018年上述运维服务合计金额不超过6,744.56万元。上述项目的价格通过招标竞价确定，公平合理。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或市场定价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第四十二次会议审议的《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司发电机组环保设施第三方运营服务项目并签订相关合同的议案》,并对此相关事项发表独立意见如下：
本次关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司天河热电分公司2×330MW、2×660MW机组环保设施第三方运营服务项目，是基于环保的要求，为公司正常生产经营所必需的；交易定价结算办法通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第四十二次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十二次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2018年1月16日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临005
新疆天富能源股份有限公司关于公司
子公司新疆天富天源燃气有限公司
收购新疆利华绿原
新能源有限责任公司65%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新疆利华绿原新能源有限责任公司（以下简称“利华绿原”）65%的股权；
●投资金额：9,500.00万元人民币；
●本次投资已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过；
●本次出资不属于关联交易和重大资产重组事项；
●上述收购事项已经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会批准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于2018年1月16日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过“关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权的议案”，同意天源燃气收购利华能源储运股份有限公司（以下简称“利华储运”）持有利华绿原65%的股权。经同致信德（北京）资产评估有限公司对利华绿原全部股权价值进行评估，评估结果为18,957.03万元，对应利华绿原65%股权价值为12,322.07万元。经与利华储运协商，最终转让价格定为9,500.00万元。本次收购完成后，天源燃气将持有利华绿原65%的股权。
上述收购事项已取得新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会“师国资发【2017】162号”《关于新疆天富天源燃气有限公司收购新疆利华绿原新能源有限责任公司65%股权的批复》。
（二） 董事会审议情况
本次投资已于2018年1月16日经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过。
根据《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
企业名称：新疆利华绿原新能源有限责任公司
企业类型：有限责任公司
地址：新疆铁门关市库西工业园
注册资本：人民币12,000万元
法定代表人：孙河忠
经营范围：批发零售：天然气，经营性道路危险货物运输（2类1项）。燃气技术服务；企业管理服务；批发零售：五金产品、壁挂炉，管道及设备安装；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资主体、股权结构：
利华绿原注册资本12,000万元，本次收购前，利华储运占利华绿原总股本的65%，新疆生产建设兵团第二师绿原国有资本经营有限公司（以下简称“绿原国资”）占利华绿原总股本的35%；本次收购完成后，天源燃气占利华绿原65%的股权，绿原国资占利华绿原35%的股权。
截至2017年6月30日，利华绿原经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产267,252,412.33元，净资产100,765,516.13元，营业收入64,996,066.53元，净利润-9,286,997.74元（净利润为负的主要原因是本次审计时，针对其历年应计未计的各项成本费用在审计基准日一次性计提，造成2017年上半年审计数亏损）。经同致信德（北京）资产评估有限公司对利华绿原全部股权价值进行评估，评估结果为18,957.03万元，对应利华绿原65%股权价值为12,322.07万元。同时，为保证本次收购的审慎性，公司聘请国金证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）担任本次收购的财务顾问。经充分尽职调查，财务顾问认为：本次收购有利于公司业务结构的进一步调整，符合上市公司在天然气行业的战略布局，从而实现业务的迅速发展、获得市场竞争优势，建议本次收购价格区间为 8,755.71万元-10,506.86万元。经与利华储运多次协商，最终转让价格定为9,500.00万元。
三、对外投资对上市公司的影响
利华绿原以居民用气、L-CNG加气站、LNG工厂、可再生有机质甲烷化服务于农机为主导产业。目前，利华绿原独家经营第二师管辖区域内燃气业务，已完成了铁门关市及第二师11个团场的天然气入户工程项目建设，拥有14个加气站。本次收购完成后，利华绿原将成为天源燃气的控股子公司，本次收购有利于公司业务结构的进一步调整，优化公司产业布局，实现了公司在天然气行业内的扩张，业务规模及盈利能力都得到了增强，符合公司在天然气行业的战略布局，从而实现公司业务迅速发展、获得市场竞争优势。
四、对外投资的风险分析
天然气产业发展受产业政策及上游气源公司供应情况及定价政策的影响,故公司经营存在一定政策风险。另外，当地城市建设、人口增长及招商引资情况会对本次收购项目的盈利性预期产生不确定性影响。
五、相关附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第四十二次会议决议》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2018年1月16日
