招商局公路网络科技控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-05
招商局公路网络科技控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
一、会议召开和出席情况
2017年12月27日，招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2018年第一次临时股东大会的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年1月15日15：00至2018年1月16日15：00的任意时间。现场会议于2018年1月16日下午14：30分在公司五层会议室召开。
本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长邓仁杰先生主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京市环球律师事务所秦伟律师、周玲燕律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。
出席本次会议的股东及股东代表共47名，代表公司有表决权的股份5,623,961,477股，占公司股份总数的91.0290%。其中：出席现场会议的股东及股东代表11名，代表公司有表决权的股份5,623,378,633股，占公司股份总数的91.0195%；参加网络投票的股东36名，所持股份582,844股，占公司股份总数的0.0094%。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》的议案。
同意股份5,623,863,475股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9983%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份197,335,234股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
同意股份5,623,863,475股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9983%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份197,335,234股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
（三）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》的议案。
同意股份5,623,863,475股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9983%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份197,335,234股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
（四）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会议事规则》的议案。
同意股份5,623,862,975股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9982%；反对股份98,502股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份197,334,734股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9501%；反对股份98,502股；弃权股份0股。
（五）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案。
同意股份5,623,863,475股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9983%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份197,335,234股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
（六）审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
同意股份5,623,862,975股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9982%；反对股份98,502股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份197,334,734股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9501%；反对股份98,502股；弃权股份0股。
（七）审议关于竞价受让重庆中信公路资产包项目的议案，提请公司股东大会授权公司董事会办理上述股权竞购等相关事宜。
同意股份5,623,863,575股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9983%；反对股份97,902股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份197,335,334股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%；反对股份97,902股；弃权股份0股。
若公司竞标中信公路资产包项目获得中标，则在连续十二个月内购买资产金额累计达到最近一期经审计总资产的30%，根据公司章程规定，本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司申请招商局集团财务有限公司流动资金贷款授信的关联交易议案。
同意股份1,378,437,595股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9929%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份197,335,234股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
本公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。本议案经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（九）审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局生态环保科技有限公司申请招商银行重庆上清寺支行综合授信提供担保的关联交易议案。
同意股份1,378,425,348股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9920%；反对股份97,402股；弃权股份12,847股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份197,322,987股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9442%；反对股份97,402股；弃权股份12,847股。
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。本议案经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（十）审议招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请浦发银行重庆分行综合授信提供担保的议案。
同意股份5,623,851,228股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9980%；反对股份97,402股；弃权股份12,847股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份197,322,987股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9442%；反对股份97,402股；弃权股份12,847股。
（十一）审议招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案。
同意股份5,623,864,075股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9983%；反对股份97,402股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份197,335,834股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9507%；反对股份97,402股；弃权股份0股。
（十二）经第一届董事会第十三次会议推荐：
1、选举粟健先生为第一届董事会董事。
同意股份5,623,394,647股。其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份196,866,406股。
2、选举王福敏先生为第一届董事会董事。
同意股份5,623,409,144股。其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份196,880,903股。
本项议案为累积投票制。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市环球律师事务所
（二）律师姓名：秦伟、周玲燕
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、备查文件
（一）招商局公路网络科技控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议。
（二）招商局公路网络科技控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二○一八年一月十六日
北京市环球律师事务所关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
之法律意见书
GLO2018BJ（法）字第0116号
致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章及公司章程的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，并于2017年12月27日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等指定媒体刊登了关于召开本次股东大会的公告及相关资料（以下简称“股东大会通知”）。
本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将相关议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、2018年1月16日，本次股东大会在公司办公楼会议室如期召开，公司董事长邓仁杰先生主持了本次会议。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签到表上签名；出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东；股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。本所律师根据对出席本次股东大会的法人股股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及网络投票结果统计表等文件、材料的核查验证，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计47名，代表公司股份5,623,961,477股，占公司股份总数的91.0290%；其中参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共36人，代表公司股份582,844股，占公司股份总数的0.0094%。
2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。
3、本次股东大会依据公司第一届董事会第十三次会议决议召开，会议召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会通知，本次会议的审议事项为审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》的议案、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》的议案、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》的议案、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会议事规则》的议案、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案、审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》的议案、审议关于竞价受让重庆中信公路资产包项目的议案，提请公司股东大会授权公司董事会办理上述股权竞购等相关事宜、审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司申请招商局集团财务有限公司流动资金贷款授信的关联交易议案、审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局生态环保科技有限公司申请招商银行重庆上清寺支行综合授信提供担保的关联交易议案、审议招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请浦发银行重庆分行综合授信提供担保的议案、审议招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案、审议选举粟健先生、王福敏先生为公司第一届董事会董事的议案共12项议案，无其他临时提案审议。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会按公司章程规定的程序由股东代表、监事代表与本所律师参加计票和监票，当场公布表决结果。
3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案全部获得通过。其中：
（1）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》的议案
表决结果：同意票5,623,863,475股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票98,002股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决结果：同意票197,335,234股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9504%；反对票98,002股；弃权票0股。
本议案采用特别决议表决通过。
（2）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意票5,623,863,475股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票98,002股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决结果：同意票197,335,234股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9504%；反对票98,002股；弃权票0股。
（3）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》的议案
表决结果：同意票5,623,863,475股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票98,002股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决结果：同意票197,335,234股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9504%；反对票98,002股；弃权票0股。
（4）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会议事规则》的议案
表决结果：同意票5,623,862,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对票98,502股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决结果：同意票197,334,734股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9501%；反对票98,502股；弃权票0股。
（5）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：同意票5,623,863,475股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票98,002股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决结果：同意票197,335,234股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9504%；反对票98,002股；弃权票0股。
（6）审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意票5,623,862,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.9982%；反对票98,502股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决结果：同意票197,334,734股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9501%；反对票98,502股；弃权票0股。
（7）审议关于竞价受让重庆中信公路资产包项目的议案，提请公司股东大会授权公司董事会办理上述股权竞购等相关事宜
表决结果：同意票5,623,863,575股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票97,902股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决结果：同意票197,335,334股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9504%；反对票97,902股；弃权票0股。
本议案采用特别决议表决通过。
（8）审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司申请招商局集团财务有限公司流动资金贷款授信的关联交易议案
表决结果：同意票1,378,437,595股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票98,002股；弃权票0股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票197,335,234股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9504%；反对票98,002股；弃权票0股。
（9）审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局生态环保科技有限公司申请招商银行重庆上清寺支行综合授信提供担保的关联交易议案
表决结果：同意票1,378,425,348股，占出席会议有表决权股份总数的99.9920%；反对票97,402股；弃权票12,847股。关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意票197,322,987股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9442%；反对票97,402股；弃权票12,847股。
（10）审议招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请浦发银行重庆分行综合授信提供担保的议案
表决结果：同意票5,623,851,228股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；反对票97,402股；弃权票12,847股。
其中，中小投资者表决结果：同意票197,322,987股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9442%；反对票97,402股；弃权票12,847股。
（11）审议招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案
表决结果：同意票5,623,864,075股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对票97,402股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决结果：同意票197,335,834股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9507%；反对票97,402股；弃权票0股。
（12）审议选举粟健先生、王福敏先生为公司第一届董事会董事的议案
1）选举粟健先生为第一届董事会董事。
表决结果：同意票5,623,394,647股，其中，中小投资者同意票196,866,406股。
2）选举王福敏先生为第一届董事会董事。
表决结果：同意票5,623,409,144股，其中，中小投资者同意票196,880,903股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
