宁波杉杉股份有限公司九届
董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-001

宁波杉杉股份有限公司九届

董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第十四次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2018年1月11日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2018年1月16日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于公司控股子公司投资建设10万吨级高能量密度锂离子电池正极材料项目并签署投资合同的议案；

（9票同意，0票反对，0票弃权）

（详见公司发布的《临2018-002》公告）

为满足公司锂电池正极材料业务的发展需要，降低生产成本，提高产品竞争力及其规模效应，公司下属控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司，代码835930，以下简称“杉杉能源”）拟在长沙高新技术产业开发区投资建设10万吨级高能量密度锂离子电池正极材料开发、生产、销售基地项目(以下简称“本项目”)，并拟与长沙高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资协议。具体情况如下：

1、杉杉能源拟与长沙高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资合同，并在其所在区域投资建设本项目；合同规划于2025年12月31日前分期完成10万吨高能量密度锂离子电池正极材料项目的投资计划，其中固定资产累计投资额在50亿元人民币以上。

2、本项目一期计划于2020年12月31日前完成，一期项目总产能设计为2万吨/年；其中，一期第一阶段计划于2018年12月31日前建成并试产，设计综合产能为1万吨/年，固定资产投资总额约5.81亿元人民币，流动资金投资约14.75亿元人民币（其中铺底流动资金约1.5亿元人民币）。

该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（二）关于召开宁波杉杉股份有限公司2018年第一次临时股东大会的通知的议案。

（9票同意，0票反对，0票弃权）

（详见公司发布的《临2018-003》公告）

公司董事会定于2018年2月1日召开2018年第一次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

关于公司控股子公司投资建设10万吨级高能量密度锂离子电池正极材料项目并签署投资合同的议案。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一八年一月十六日

报备文件：

《宁波杉杉股份有限公司九届董事会第十四次会议决议》

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-002

宁波杉杉股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称:湖南杉杉能源科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司，代码835930，以下简称“杉杉能源”）10万吨级高能量密度锂离子电池正极材料项目规划，其中一期第一阶段项目名称为“一期第一阶段1万吨高能量密度锂离子电池正极材料项目”

●投资金额: 固定资产累计投资额50亿元人民币以上，其中一期第一阶段项目固定资产投资额约5.81亿元人民币, 流动资金投资约14.75亿元人民币（其中铺底流动资金约1.5亿元人民币）

●特别风险提示: 原材料供应风险，市场需求、项目推进不及预期风险，技术替代风险。详见本公告“五、对外投资的风险分析”

●本次对外投资尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议

一、对外投资概述

宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司杉杉能源拟在长沙高新技术产业开发区投资建设10万吨级高能量密度锂离子电池正极材料开发、生产、销售基地项目(以下简称“本项目”)，并拟与长沙高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资协议。具体情况如下：

1、根据杉杉能源未来发展战略需要，杉杉能源拟与长沙高新技术产业开发区管理委员会签署相关投资合同，并在其所在区域投资建设本项目；合同规划于2025年12月31日前分期完成10万吨高能量密度锂离子电池正极材料项目的投资计划，其中固定资产累计投资额在50亿元人民币以上。

2、本项目一期计划于2020年12月31日前完成，一期项目总产能设计为2万吨/年；其中，一期第一阶段计划于2018年12月31日前建成并试产，设计综合产能为1万吨/年，固定资产投资总额约5.81亿元人民币, 流动资金投资约14.75亿元人民币（其中铺底流动资金约1.5亿元人民币）。

2018年1月16日，公司九届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司投资建设10万吨级高能量密度锂离子电池正极材料项目并签署投资合同的议案》。本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

1、名称：湖南杉杉能源科技股份有限公司

2、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

3、注册地：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8

4、法定代表人：李智华

5、注册资本：49,616.67万元人民币

6、经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要股东：公司控股子公司宁波甬湘投资有限公司（公司持有其82.5%股权）持有其89.12%股权，公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司持有其6.56%股权。

8、 最近三年及一期的主要财务指标：

单位：万元人民币

■

注：上述数据均为杉杉能源合并报表财务数据，其中2014-2016年数据为经审计数据，2017年三季度数据为未经审计数据。

三、投资标的基本情况

（一）本项目总体规划情况

根据杉杉能源拟与长沙高新技术产业开发区管理委员会签署的《湖南杉杉能源科技股份有限公司10万吨级高能量密度锂离子电池正极材料项目投资合同书》（以下简称“《投资合同书》”），本项目建设内容包括杉杉能源研究院综合大楼和年产10万吨高能量密度锂离子电池正极材料及相关产业链配套项目的生产厂房（主要用于生产三元材料、钴酸锂、锰酸锂等锂离子电池正极材料）、仓库、办公楼、正极材料产线和配套装备等生产设施及配套生活设施，其中固定资产累计投资额在50亿元人民币以上，分多期投资、建设和投产，并于2025年12月31日前完成上述总投资计划。

本项目一期计划于2020年12月31日前完成，一期项目总产能设计为2万吨/年；其中，一期第一阶段计划于2018年12月31日前建成并试产，设计综合产能为1万吨/年，固定资产投资总额约5.81亿元人民币, 流动资金投资约14.75亿元人民币（其中铺底流动资金约1.5亿元人民币）。

《投资合同书》约定，合同双方共同向湖南省政府申请对本项目实施直供电政策支持，同时，长沙高新技术产业开发区管理委员会就本项目提供包括产业扶持资金、用电补贴支持和产业发展奖励等多项政策支持。

（二）本项目一期第一阶段具体规划

1、项目名称：一期第一阶段1万吨高能量密度锂离子电池正极材料项目

2、项目拟建地点：湖南省长沙市高新区

3、项目建设内容：初步设计1栋研发大楼（研发区、办公区），宿舍楼及食堂，2栋厂房及附属的道路围墙等

4、项目规模：设计综合产能1万吨/年

5、项目投资额：固定资产投资总额约5.81亿元人民币, 流动资金投资约14.75亿元人民币（其中铺底流动资金约1.5亿元人民币）

6、资金来源：杉杉能源自筹资金

7、项目建设周期：总建设周期约17个月

8、项目定位：符合国际国内一流锂电池厂商的品质要求以及市场升级换代的要求

9、可行性分析：

从市场规模发展看，近年来，随着锂离子电池在3C、动力、储能等领域的广泛应用，锂离子电池市场需求增长快速，正极材料市场需求量也逐年递增，根据真锂研究的预测，预计2020年全球锂电池正极材料市场总需求量将达53.6万吨。

从产业发展规划看，近年来，锂电行业不断增长，公司正极材料销量持续上升，受产能限制销量增长速度未达预期；同时，为保持和拓展市场份额，积极应对未来可能的市场变化，增强以规模和技术为中心的核心竞争力，建设更高要求的新产线、扩建研发中心，符合公司正极业务未来发展需求。

从产线工艺技术看，项目将采用杉杉能源最新成熟工艺和设备成果，安装自动化生产线，保证产品一致性，提高劳动生产率，项目的工艺技术水平在行业具备成本竞争力和产品品质竞争力。项目的工艺、设备能用于除磷酸铁锂外，钴酸锂、三元、锰酸锂等大部分正极材料的生产，未来可根据市场实际需求安排生产。

从环保角度看，本项目无工业废水排放，无工业废固产生，无烟气产生和排放，对周围环境影响甚微，总体上属清洁工艺，符合环保要求。

从经济效益看，受益于公司规模效应，经测算，一期第一阶段项目税后IRR约34%。

四、对外投资对上市公司的影响

本项目投资系基于对锂电行业未来发展的深刻研判以及公司正极业务发展需要，符合公司以锂电新能源业务为发展重点的整体战略规划。

项目选址于湖南省长沙市高新区，区位优势明显，有利于整合新老工厂资源，更能体现规模效应；年产10万项目投资将根据市场情况分期投资、建设和投产，有利于项目投资风险控制；一期第一阶段项目采用最新成熟工艺和设备成果，适用于多种正极产品生产，并采用自动化生产线，有利于提升产品品质，降低生产成本，提高产品毛利率。

此外，项目研发大楼的建设，将解决公司未来研发规模、人员规模快速增长对场地的需求，有利于杉杉能源提升和增强技术研发手段，缩短产品研发周期，提升产品竞争力，有利于企业可持续发展和行业龙头地位巩固。

五、对外投资的风险分析

（一）原材料供应风险

公司正极材料生产所用原材料主要是碳酸锂、钴、镍等，原材料成本占其总成本比重较大，上述原材料价格的波动会对公司生产经营造成较大影响，从而对项目经营效益产生一定影响。

措施：公司将实时追踪上游原材料价格波动，加强与原材料供应商的战略合作，通过战略采购或者长单方式，保证供应量和采购价格。

（二）市场需求、项目推进不及预期风险

锂电池市场预计将继续保持高速发展，但不排除下游应用扩张速度不及预期，需求增长相对滞后，由此可能增加本项目运营难度，回收期延长。项目总投资期限将跨期至2025年，时间跨度较大，若项目可行性发生较大变化，后续项目推进可能不及预期。

措施：公司将密切关注锂电池及下游行业的发展趋势，把握行业发展脉搏，根据市场需求和公司整体业务规划，分期建设，逐步达产。

（三）技术替代风险

锂电池虽然目前是二次电池中应用领域最为广泛的种类，但若其他类型电池如燃料电池、锂硫电池、铝电池、超级电容电池取得了革命性发展，克服了目前应用中的重大问题，则可能在将来取代锂电池成为二次电池主流，从而使得锂电池行业不断缩小甚至被淘汰。

措施：公司将紧跟行业前沿技术和发展趋势,及时把握市场信息,加强对新能源电池行业的前瞻性研究，对相关前沿技术进行储备，以应对技术更新带来的技术替代风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一八年一月十六日

●报备文件

（一）对外投资合同书

（二）经与会董事签字确认的董事会决议

（三）一期第一阶段项目可行性研究报告

证券代码：600884证券简称：杉杉股份 公告编号：2018-003

宁波杉杉股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月1日13点 30分

召开地点：宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月1日

至2018年2月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会审议情况，请参见公司于2018年1月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2018年1月29日（星期一）至2018年1月31日（星期三）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

六、 其他事项

1、联系方式

地址：浙江省宁波市望春工业园区云林中路218号A区3楼证券事务部

联系人：陈莹 林飞波

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88208375

邮政编码：315177

2、会议费用承担

会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2018年1月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月1日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：               

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。