德力西新疆交通运输集团股份
有限公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-005

德力西新疆交通运输集团股份

有限公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2018年1月15日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年1月15日下午在乌鲁木齐市黑龙江路51号公司会议室四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式紧急召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事4人；通讯出席5人，董事黄远先生、李玉虎先生、范伟成先生、甄振邦先生、吕永权先生通讯表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

会议由董事长马跃进先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌的议案》。

根据表决结果，同意公司通过更换重组交易标的继续推进本次重大资产重组事项，并向上海证券交易所申请股票自2018年2月2日起继续停牌，预计继续停牌不超过2个月。

有关更换重大资产重组标的及相关情况详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于更换重大资产重组标的暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-006）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，现场会议定于2018年2月1日（星期四）14:30时在新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号德新交运5楼会议室召开，审议《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌的议案》。《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-007）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年1月17日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-006

德力西新疆交通运输集团股份

有限公司关于更换重大资产重组

标的暨延期复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司正在筹划的重大资产重组标的已更换，敬请投资者注意投资风险。

●本次更换重大资产重组标的暨继续停牌事项符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二十条、第十三条关于更换重组标的以及申请延期复牌的相关规定，尚需获得股东大会审议通过。

●根据乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府办公室《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司碾子沟客运站及周边征收搬迁重组预案事前审核的函》，公司本次更换后的重组标的属国有资产，形成的重组预案及披露前尚需获得国有资产管理部门事前审批。

●根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司应当在五个月内完成重组预案的披露并复牌，如逾期未能披露重大资产重组预案的，公司股票将于2018年4月2日恢复交易，并自公司股票复牌之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德新交运”)因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：德新交运；证券代码：603032）于2017年11月2日（星期四）开市起停牌，并于2017年11月16日转入重大资产重组事项继续停牌。公司分别于2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年12月2日、2017年12月11日、2018年1月2日、2018年1月4日、2018年1月11日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》以及《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045、046、047、048、049、2018-001、002、003、004），具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司原披露的重大资产重组标的为昌吉公共交通（集团）有限责任公司（以下简称“昌吉公交”）不低于51%的股权，昌吉公交的主营业务以城市市内公交业务及县内班车客运运营为主，有利于公司客运业务的联动发展，产生新的利润增长点。停牌期间，公司聘请了涉及法务、审计、评估、财务顾问的专业机构推进本次重组事项，并展开了大量的沟通、谈判及方案论证工作。期间由于上述标的公司存在的部分事项难以短期内解决，导致双方在交易价格、业绩承诺等方面的沟通未达成一致，预计公司无法在三个月内完成该事项的重组预案披露，公司决定与交易方终止重大资产重组合作。与此同时，公司碾子沟搬迁事项正紧锣密鼓地与当地政府进行搬迁正式协议条款的协商，根据其提供的置入资产的初步评估报告估值已达到公司重大资产重组标准。

鉴于此，公司拟通过更换重组交易标的继续推进本次重大资产重组事项。由于本次重大资产重组标的发生了变化，且相关中介机构的尽职调查工作尚未开展，同时本次碾子沟搬迁重组事项置入资产属国有资产，形成的重组预案及披露前尚需获得国有资产管理部门事前审批，公司预计无法在原定的2018年2月2日前完成重组预案或报告书的披露。

2018年1月15日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于更换重大资产重组标的暨继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年2月2日起继续停牌，预计继续停牌不超过2个月。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）主要交易对方

本次交易初步确定的主要交易对方为沙依巴克区老城区改造提升建设工程指挥部办公室（以下简称“区改造办”）、乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资”），为无关联关系的独立第三方，本次交易不涉及关联交易。

（二）标的资产具体情况

本次交易初步拟以公司拥有的乌鲁木齐汽车站及周边房产、新德国际运输汽车站及库房、资产经营分公司库房、集团公司办公室等资产置换高铁投资拥有的位于高铁新客站及蓄车场部分的资产。

具体资产范围及其他事项正在协商中。

（三）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组采取的交易方式初步拟定为以德新交运拥有的乌鲁木齐汽车站及周边房产、新德国际运输汽车站及库房、资产经营分公司库房、集团公司办公室等资产置换高铁投资拥有的位于高铁新客站及蓄车场部分的资产，不涉及发行股份或募集配套资金。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重组方案及交易金额仍需各方进一步协商论证。相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司与交易对方于2017年12月26日签署了《公司碾子沟片区项目征收与补偿框架协议书》（具体内容见公司公告，编号2017-052）。

（五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司聘请的独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司，公司正积极组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。

公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序进行中。

（六）公司是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

本次资产置换过程中，置入资产（高铁新客站及蓄车场部分资产）属于国有资产，公司形成的重组预案及披露前尚需获得国有资产管理部门事前审批。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

重组停牌期间，在本次重组标的未发生变化之前，公司与交易对方已组织财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等积极论证昌吉公交重组相关事宜，并就本次购买资产方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。本次重组标的更换后，公司将积极与相关各方推进本次碾子沟重组事项，重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。

三、无法按期复牌的原因

由于本次重大资产重组标的发生了变化，且相关中介机构的尽职调查工作尚未开展，同时置入资产形成的重组预案尚需获得国有资产管理部门事前审批，以及涉及标的资产的核查工作较多等原因，公司无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司申请股票自2018年02月02日（周五）开市起继续停牌预计不超过二个月。停牌期间公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

五、后续工作安排及风险提示

停牌期间，公司及相关中介机构将继续推进本次重大资产重组方案的确认论证、尽职调查、审计与评估、及相关信息披露文件的准备等工作。公司本次筹划的资产置换事项，仍处在沟通协调过程中，尚存在较大不确定性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年1月17日

证券代码：603032证券简称：德新交运 公告编号：2018-007

德力西新疆交通运输集团股份

有限公司关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月1日14点30 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号德新交运5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月1日

至2018年2月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容已于2018年1月17日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二) 特别决议议案：无。

(三) 对中小投资者单独计票的议案：1

(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2017年5月19日10:30－16:30

（二）登记办法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号德新交运四楼证券事务部

六、 其他事项

（一）会议联系人：戚洁

联系电话：0991-5873779

传真：0991-5878687

电子邮箱：zqb@xjdxjy.com

联系地址：乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号德新交运四楼证券事务部

邮编：830000

（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

董事会

2018年1月17日

后附：授权委托书

附件：

授权委托书

德力西新疆交通运输集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月1日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日