吉林成城集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：600247 证券简称：ST成城编号：2018-008

吉林成城集团股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15日收到上海证券交易所上证公函【2018】0072号《关于对吉林成城集团股份有限公司诉讼事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：

近日，公司披露了诉讼进展情况公告，称交行湖北省分行诉武汉晋昌源及公司一案，已经达成和解，执行法院裁定终结相关执行程序，公司2017年年报将不再计提对应的预计负债。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司核实下述事项并对外披露。

一、公告称，公司在2017 年前三季度的财务报告中，根据湖北省高院的《民事判决书》及相关会计准则计提了预计负债3.31 亿元。请公司说明计提上述预计负债的依据、具体时点，以及是否符合会计准则的要求。

回复：

2017年2月10日，吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2017-008），披露了交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“交行湖北省分行”）向湖北省高级人民法院（以下简称“湖北省高院”）起诉武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称“武汉晋昌源”）及本公司关于金融借款合同纠纷一案的情况。交行湖北省分行要求判令武汉晋昌源立即偿还原告借款本金人民币33100万元及罚息，公司对上述债务承担连带清偿责任，武汉晋昌源、公司承担本案全部诉讼费用及其他相关费用。由于公司对武汉晋昌源的借款33100万元的担保已逾期，债权人已通过起诉的方式进行了追索，公司根据《企业会计准则第13号—或有事项》的有关规定：由担保事项形成的现时义务，可能导致经济利益流出企业的情形，依此计提了预计负债，并于2017年3月进行了上述事项的会计处理。此后公司于2017年6月收到湖北省高院的民事判决书，判令武汉晋昌源立即偿还原告借款本金人民币33099.7201万元及对应利息、复利、罚息，公司对上述债务承担连带清偿责任。判决结果印证了上述会计处理的谨慎性和合理性。公司认为对武汉晋昌源的担保事项会计处理符合会计准则的要求。

二、公告称，公司、武汉晋昌源与交行湖北省分行达成和解。请公司补充披露和解协议的签订时间、协议主要内容、目前的履行情况、后续的履行安排。

回复：

自2017年10月起，公司就该笔逾期贷款的重组事项与交行湖北省分行等相关方进行了数次沟通，最终在2017年12月下旬达成一致意见。2017年12月29日，公司、交行湖北省分行、武汉晋昌源、赛伯乐绿科、公司现第一大股东北京绿科伯创科技有限公司（以下简称“绿科伯创”）正式签署《执行和解协议》，主要内容如下：

(一)武汉晋昌源于本执行和解协议签订后3日内，向交行湖北省分行偿还300万元借款本金，则交行湖北省分行同意向武汉晋昌源发放3.28亿元流动资金重组贷款，武汉晋昌源所借重组贷款用途仅限用于偿还（2016）鄂民初11和12号《民事判决书》项下的全部借款本金。公司同意仍为前述重组贷款继续提供连带责任保证。

武汉晋昌源应在2018年2月28日前提供办理重组贷款的全部手续，公司和赛伯乐绿科、绿科伯创应予配合。

重组贷款期限不超过2年，到期后可根据武汉晋昌源、公司、赛伯乐绿科、绿科伯创情况延期1年。

重组贷款还款计划为：2018年12月30日前还款500万元；2019年12月30日前还款1000万元；2020年2月28日前归还剩余贷款本息。

(二)武汉晋昌源、公司、赛伯乐绿科、绿科伯创同意于2018年4月30日之前偿还（2016）鄂民初11和12号《民事判决书》项下借款利息3000万元，剩余借款利息将在重组贷款结清前还清。利息的具体数额以交行湖北省分行支付系统的数据为准。

(三)追加赛伯乐绿科、绿科伯创作为前述第(一)项重组贷款和第(二)项约定在2018年4月30日之前偿还借款利息3000万元的担保人，即赛伯乐绿科、绿科伯创自愿为3.28亿元流动资金重组贷款和（2016）鄂民初11和12号《民事判决书》项下借款利息3000万元提供连带责任保证。

(四)武汉晋昌源、公司、赛伯乐绿科、绿科伯创共同承诺：

1、关于利息归还。如果未能按期归还第（二）项约定在2018年4月30日之前偿还借款利息3000万元，武汉晋昌源、公司、赛伯乐绿科、绿科伯创承诺另行提供价值完全覆盖利息金额、易于变现、交行湖北省分行认可的抵押物,并在2018年4月30日之前办妥抵押登记手续。

2、关于提前还款。如果公司资产重组成功，应提前归还第一项重组贷款及相应利息；重组贷款还款计划调整为：2018年12月30日前还款1000万元；2019年12月30日前还款5000万元；2020年2月28日前归还剩余贷款本息。

如果不能提前归还第一项重组贷款及相应利息，武汉晋昌源、公司、赛伯乐绿科、绿科伯创承诺另行提供价值完全覆盖重组贷款本息、易于变现、交行湖北省分行认可的抵押物, 并在资产重组成功之前办妥抵押登记手续。

3、赛伯乐绿科、绿科伯创承诺：在第一项重组贷款及相应利息全部归还前，北京赛伯乐绿科投资管理有限公司不转让、不质押或不以其他方式处置其持有的北京绿科伯创科技有限公司股权，北京绿科伯创科技有限公司不转让、不质押或不以其他方式处置其持有的吉林成城集团股份有限公司股权。

（五）若武汉晋昌源、公司、赛伯乐绿科、绿科伯创未履行前述第一至四项义务或承诺，交行湖北省分行、武汉晋昌源、公司、赛伯乐绿科、绿科伯创五方协商解决，若协商不成，则交行湖北省分行可立即申请恢复（2016）鄂民初11和12号《民事判决书》所涉两案的执行程序，同时交行湖北省分行有权就第一项重组贷款合同宣布提前到期。

（六）交行湖北省分行同意在本执行和解协议生效之日起1日内，向人民法院提交申请书，申请终结或撤回（2016）鄂民初11和12号《民事判决书》所涉两案的本次执行程序。

协议签署后，武汉晋昌源于2017年12月29日向交行湖北省分行支付了300万元用于偿还（2016）鄂民初11、12号《民事判决书》项下的部分借款本金。交行湖北省分行向法院申请终结（2016）鄂民初11、12号《民事判决书》的本次执行程序。执行法院已出具执行裁定书，终结（2016）鄂民初11、12号《民事判决书》的本次执行程序（详见《吉林成城集团股份有限公司诉讼进展情况公告》（公告编号：2018-006））；

后期履行安排：按照执行和解协议：武汉晋昌源将在2018年2月28日前提供办理重组贷款的全部手续，公司和赛伯乐绿科、绿科伯创将予以配合。

三、前期，公司发布为武汉晋昌源提供担保的公告，称交行湖北省分行向武汉晋昌源发放3.28 亿流动资金重组贷款，偿还前期法院判决的全部贷款本金，公司仍然承担连带责任保证，同时交行湖北省分行向法院申请终止判决执行程序。请公司补充披露上述事项的最新进展，包括但不限于3.28亿元流动资金重组贷款合同签署情况、资金发放情况、公司担保合同的签署和生效情况、以及与本次公告执行和解事项的关系等。

回复：

2017年11月28日，公司发布了《吉林成城集团股份有限公司为武汉晋昌源经贸有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-051），交行湖北省分行向武汉晋昌源发放3.28亿元流动资金重组贷款，该重组贷款仅限用于偿还前述法院判决的全部借款本金，公司仍为前述重组贷款继续提供连带责任保证。公司大股东赛伯乐绿科、绿科伯创自愿被追加为担保人，亦为该流动资金贷款提供连带责任担保。同时交行湖北省分行向法院申请终结上述判决的执行程序。该事项经公司九届董事会第五次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。以上为本公司为该担保事项所需履行的决策程序和披露义务。公司同意该担保事项为与交行湖北省分行达成执行和解的前提之一。

目前因重组贷款的发放还需申请人和担保人提供核保资料供银行予以审批，因此相关各方尚未签订贷款合同以及担保合同。公司将关注相关事项进展，并及时予以披露。

四、公告称，被执行人如不履行或者不完全履行执行和解约定，申请执行人可在法律规定期间内持本裁定再次申请法院恢复对湖北省高级人民法院（2016）鄂民初11、12号民事判决书的执行。请公司说明并披露：（1）公司据以计提预计负债的湖北省高院判决书是否仍然有效；（2）本次和解是否完全免除了公司的担保责任；（3）后续是否仍然存在和解协议未能履行而面临被强制执行的风险，相关风险是否已经完全排除。

回复：

（1）2017年12月29日，交行湖北省分行已向法院申请终结（2016）鄂民初11、12号《民事判决书》的本次执行程序。执行法院已出具执行裁定书，终结（2016）鄂民初11、12号《民事判决书》的本次执行程序。后续如被执行人不履行或者不完全履行执行和解约定，且申请执行人在法律规定期间内持裁定再次申请法院恢复对湖北省高级人民法院（2016）鄂民初11、12号民事判决书的执行，则湖北省高院判决书仍然有效。届时公司将依据进展情况及时进行信息披露和并做出相应的会计处理。

（2）目前，执行法院已出具执行裁定书，终结（2016）鄂民初11、12号《民事判决书》的本次执行程序，武汉晋昌源及公司已经按照《执行和解协议》的相关内容履行了应承担的义务，公司对判决书中的债务的连带清偿责任已得到免除。

（3）虽然公司对判决书中的债务的连带清偿责任已得到免除。但因公司仍将为该重组贷款提供担保，届时如债务人未能履行《执行和解协议》的还款义务，交行湖北省分行向法院申请恢复对湖北省高级人民法院（2016）鄂民初11、12号民事判决书的执行，则公司仍面临被强制执行的风险。

五、请公司年审会计师审慎核查相关事项，对本次预计负债计提和转回情况出具专项说明，特别是公司承担担保的风险是否已经完全免除，预计负债的转回是否审慎。

回复：

公司正在向会计师提供相关审计证据，公司将敦促会计师在1月31日前对相关事项会计处理出具专项说明，届时公司将再另行披露。

六、请公司梳理信息披露情况，说明2017年11月28日披露的为武汉晋昌源提供担保的公告与本次诉讼进展公告是否存在前后不一致的情况，相关事项进展是否及时履行了信息披露义务。

回复：

经公司核实，2017年11月28日披露的为武汉晋昌源提供担保的公告与本次诉讼进展公告；2017年12月2日，公司发布了《吉林成城集团股份有限公司关于第一大股东完成股权过户的公告》（公告编号：2017-054），公司第一大股东赛伯乐绿科将其委托国联信托股份有限公司管理的【XZC100009号、XZC110041号信托计划】持有的本公司共计2580万股股票以及由此所衍生的所有股东权益（包括已宣告未分配的股利）按照协议转让的方式，全部转让给绿科伯创，并已完成相关转让手续，绿科伯创成为公司第一大股东。应交行湖北省分行的要求，在《执行和解协议》中追加绿科伯创为担保人。除此之外，2017年11月28日披露的为武汉晋昌源提供担保的公告与本次诉讼进展公告不存在信息披露前后不一致的情况；公司对相关担保、诉讼进展情况均进行了及时披露。

七、请公司补充披露前期为武汉晋昌源提供担保的主要情况，包括但不限于担保履行的程序、信息披露情况、承担担保责任的原因及商业实质、上市公司对外担保是否获取了相应对价、是否存在违规担保的情况等。

回复：

公司于2013年4月10日发布了《吉林成城集团股份有限公司为武汉晋昌源经贸有限公司提供担保的公告》（公告编号：2013-026），公司为武汉晋昌源在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币叁亿伍仟万元（￥350,000,000）提供连带责任担保，期限为一年。该事项经公司七届董事第二十六次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。

武汉晋昌源系本公司全资子公司吉林成城置业有限公司的参股子公司贵州贵聚能源有限公司（原名:贵州成城能源有限公司）的控股子公司。武汉晋昌源该次申请的银行承兑汇票主要用于拓展市场、发展业务、补充经营流动资金，为支持其业务发展，增加公司投资收益，公司为其提供了担保。武汉晋昌源母公司贵州成城能源有限公司其他股东以其股权作为质押为本公司提供了反担保。

违规情况：

因公司为武汉晋昌源经贸有限公司在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行承兑汇票之敞口部分3.5亿元提供连带责任担保，期限为一年，担保起始日为2013年3月28日。上海证券交易所分别于2014年3月13日、3月14日作出了【2014】7号、【2014】8号处罚决定。

特此公告。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2018年1月18日