京蓝科技股份有限公司
关于召开公司2018年第二次临时股东大会的提示性公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-013

京蓝科技股份有限公司

关于召开公司2018年第二次临时股东大会的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次股东大会审议的《关于京蓝北方园林（天津）有限公司为公司提供担保的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

《关于公司控股子公司对外提供关联担保的议案》、《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的议案》，天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽为上述议案的关联人，应回避表决，上述议案须经出席股东大会的无关联股东所持表决权三分之二以上通过。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年1月8日，2018年1月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上分别刊登了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》公告，《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年第二次临时股东大会的补充通知》公告，现发布召开本次股东大会的提示性公告：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性：《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年1月23日14时30分

（2）网络投票时间：2018年1月22日至2018年1月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年1月22日15：00至2018年1月23日15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2018年1月17日

6、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席对象：

(1) 截至2018年1月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）《关于公司控股子公司对外提供关联担保的议案》

为满足公司控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”、“北方园林”）项目建设资金需求，京蓝园林拟为其参股项目公司赤峰市北创基础设施开发建设有限公司（以下简称“北创建设”）向光大银行呼和浩特分行贷款业务提供担保。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币22,728万元（含22,728万元），担保期限不超过10年（含10年），以银行最终批复为准。

北创建设的股权结构为：京蓝园林持有其40%股权，天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）持有其60%股权。本次担保事项，京蓝园林、北方市政分别承担该笔贷款40%、100%的担保责任。北创建设为公司副总裁高学刚先生实际控制的公司，为公司的关联法人，本次担保属于公司控股子公司对外提供的关联担保。

本议案须经出席会议的无关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的议案》

公司股东天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）与天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控工程”）于2018年1月10日签署《关于京蓝科技股份有限公司之股份转让协议》，约定北方市政将所持有公司18,835,961股有限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”）协议转让给北控工程（以下简称“本次股份转让”）。

由于本次股份转让后北方市政将不再持有上市公司股份，北控工程作为标的股份的受让方，拟对北方市政所作出的相关承诺及相关义务和责任进行承继和补充。据此，公司与北方市政、北控工程、高学刚及其一致行动人及北方园林签署《承诺承继和补充协议》，约定北控工程作为标的股份的受让方，对北方市政的相关承诺及相关义务、责任进行承继和补充，并由高学刚及其一致行动人对此承担连带责任保证。

本议案须经出席会议的无关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）《关于京蓝北方园林（天津）有限公司为公司提供担保的议案》

为满足公司及下属公司日常营运资金需求，公司拟向兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）申请贷款，现已获得对方批准。本次交易结构为：兴业信托拟成立“兴业信托·兴信元优选1号集合资金信托计划”，用于向公司发放流动资金贷款，规模不超过人民币5,000万元，期限为12个月。为满足该笔业务的融资需要，公司下属公司北方园林拟为公司提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元），担保期限不超过1年（含1年），以兴业信托最终批复为准。

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年1月22日下午5点30分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2018年1月22日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

四、采用交易系统的投票程序

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其它事项

1、会议联系方式：

地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

邮编：100055

电话：010-63300361

传真：010-63300361-8062

联系人：吴丹

2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第四十二、四十三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月十八日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

■

（2）填报表决意见

提交本次股东大会审议议案的填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年1月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月23日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

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证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-014

京蓝科技股份有限公司关于股东天津

北方创业市政工程集团有限公司拟将所持

公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的补充公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”或“上市公司”）于2018年1月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露了《京蓝科技股份有限公司关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的公告》，天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方集团”）拟将其持有的上市公司股份转让给天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控工程”），现对披露内容予以补充如下：

一、股份转让背景和原因

北方集团由高学刚、高学强、杨春丽、高作明和高作宾共同控制，高学刚与高学强系兄弟关系，高作明、高作宾和高作奎系兄弟关系，高作宾与高学刚、高学强系父子关系。高作奎于2015年7月6日去世，其持有的北方园林股份由其配偶杨春丽继承。

在前次重大资产重组实施前，除持有的天津市北方创业园林股份有限公司（天津市北方创业园林股份有限公司为曾用名，现已更名为“京蓝北方园林（天津）有限公司”，以下简称“北方园林”）31.76%的股权外，北方集团还从事市政工程业务，投资控股、参股了餐饮公司、小额贷款公司、物业管理公司等。北方园林31.76%的股权出售给上市公司后，高学刚、高学强、杨春丽、高作明和高作宾在北方集团的后续业务发展和投资方向等存在不同意向。为了继续经营管理好家族事业，高学刚、高学强、杨春丽、高作明和高作宾协商一致，拟对北方集团资产进行剥离，并由不同的家族成员经营管理，以实现家族财产分配的目的。

北方集团持有的上市公司股份作为优质核心资产，家族成员对其最先达成一致意见，拟将其剥离后继续共同持有；后续再行对北方集团其他资产进行梳理或分配。

二、北控工程的基本情况

北控工程的基本情况如下：

公司名称：天津北控工程管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91120118MA068U454N

注册资本：人民币100万元

注册地址：天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦1006室

法定代表人：高学刚

成立日期：2017年12月8日

营业期限：2017年12月8日至2047年12月7日

经营范围：工程管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：高学刚、高学强、杨春丽、高作明、高作宾分别持有76.60%、5.85%、5.85%、5.85%、5.85%的股权。

北方集团与北控工程实际控制人均为高学刚及其一致行动人。

北控工程成立于2017年12月8日，是专为本次股份转让设立的持股平台。除作为持股平台外，北控工程并未开展其他业务，目前暂无开展其他业务的计划，也并无财务数据。

三、北方集团补充承诺情况

北方集团于2018年1月16日就《承诺承继和补充协议》第一、二、三条项下北控工程承继的承诺，确认并承诺在北控工程承继后仍严格遵守并继续履行，包括但不限于：《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交割完成后北方集团对上市公司和北方园林所作承诺、所负义务和责任、《盈利预测补偿协议》项下北方集团所作承诺、所负义务和责任，关于瑕疵租赁房产的承诺、关于基本农田事项补偿安排的承诺。

四、风险提示

本次股份转让经深圳证券交易所审核通过后方可实施，上述承诺承继和补充事项尚需经上市公司股东大会审议。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

五、备查文件

北方集团出具的《承诺函》

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月十八日