北海银河生物产业投资股份有限公司
关于投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2018-006

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重点内容：

1、经申请，公司股票将于2018年1月18日（星期四）上午开市起复牌；

2、公司股票复牌后，仍继续推进重大资产重组事项。截止目前，交易双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议，本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过。公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月17日（星期三）下午 14:00-15:00 在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net/）以网络远程互动形式召开了关于重大资产重组的投资者说明会，公司就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了解答，会议具体情况如下：

一、本次投资者说明会的召开情况

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，公司董事长兼总经理徐宏军先生、本次重组独立财务顾问代表夏泉贵先生以及北京远程视界科技集团有限公司代表潘全皊先生参加了本次投资者说明会。公司在本次会议上对投资者关注的主要问题进行了解答和回复。

二、投资者提出的主要问题及回复情况

1、公司在生物医药转型方面做了哪些工作？

徐宏军先生回复：经过近三年的努力，公司已打造了由业内优秀专家、具有国际药企从业经历的专业人士组成的核心技术团队和运营管理队伍，并与四川大学及四川大学生物治疗国家重点实验室、中国科学院上海巴斯德研究所、中美冠科生物技术有限公司、南京大学医药生物技术国家重点实验室、成都天府国际生物城等科研院校、知名企业、地方政府建立了合作关系。同时，通过自主设立、并购等方式深度切入了细胞药物（免疫细胞和干细胞药物）、单克隆抗体药物、小分子靶向药物、溶瘤病毒药物等新药研发领域；通过参与专项生物医药基金建立了与专业医药投资机构的联系，并在以并购方式进入医疗服务领域方面进行了有益的探索和尝试。下一步，公司将聚焦肿瘤等重大疾病治疗领域，推动条件较为成熟的药物临床及上市。公司的CAR-T药物、第三代EGFR抑制剂、单克隆抗体药物、干细胞药物、溶瘤病毒药物等研发项目已取得积极进展，将作为未来三年的重点投资项目和工作方向。谢谢！

2、夏总，您好。目前公司对远程心界的审计评估工作进度如何？

夏泉贵先生回复：2017年9月下旬至10月中旬，审计机构已对远程心界2015年、2016年的财务状况进行了财务尽调。因远程心界2017年采取了较为积极的销售策略，导致应收款上升过快。考虑到上市公司会计政策的审慎性和规范性要求，远程心界对原有业务模式进行了调整和优化。为更客观地判断远程心界的投资价值，降低投资风险，各方商定拟在远程心界业务模式调整和优化效果清晰后，再行审计评估。谢谢！

3、请问未来公司制造业是如何规划的呢？

徐宏军先生回复：在积极探索生物医药领域发展的同时，公司亦抓住国家“振兴实体经济、深耕制造业”的机遇，坚持现有制造业和医药医疗产业“双主业”共同发展的思路。公司重点通过以下措施，提升现有制造业的盈利能力：（1）结合国家“一带一路”倡议，推动公司电气设备和电子元器件走出国门；（2）加大资金投入，支持电气设备产业向自动化、信息化的升级工作，进一步提高研发、制造水平和综合能力，把企业推向“高端制造”和“制造高端”梯队。同时在现有工业制造的基础上，嵌入综合信息化服务功能，实行电气设备运行的远程监控和自我保护；（3）把握国家强军梦实施的契机，积极鼓励控股的电子元器件企业通过并购方式扩大在军工领域的服务范围，特别是向产业链下游的延伸，进入军工领域的子模块、分系统，以扩大公司的军工规模和盈利能力。谢谢！

4、CAR-T概念股很多都翻倍了，银河公司是最早几家申报CAR-T企业，复牌时候股价会不会补涨？

徐宏军先生回复：感谢您对公司的关注，二级市场股价受多种因素的影响，公司无法预测复牌后股价的走向。但在国家加快新药审评审批的背景下，公司对“抗CD19分子嵌合抗原受体修饰的自体T淋巴细胞注射液”和马力喏公司的创新型eCAR-T项目充满期待。谢谢！

5、北京远程心界医院在业内有哪些竞争优势或独特技术？

潘全皊先生回复：远程心界以国家心血管病中心——中国医学科学院阜外医院为依托，面向全国各县/市级公立二甲及以上医院建立“心血管病远程会诊中心”，同时向各基地医院的“心血管病远程会诊中心”提供配套的心血管病区域心电、区域影像等相关设备，使心血管病患者通过基地医院首诊后，视病情轻重急缓情况而定，将心电、影像上传至基地医院信息数据中心，同时也可根据患者要求与阜外专家进行远程会诊，并将诊疗结果及时向患者反馈，形成基地医院与中国医学科学院阜外医院之间心血管病远程会诊中心的双向联动。远程心界公司作为行业翘楚，在细分和垂直领域处于行业领先地位，拥有辐射全国的品牌优势、渠道优势。

6、远程心界若按60亿元来计算，则公司拟收购的约67%股权需要总共支付约40亿元。而目前公司支付的订金仅3亿元，后续的资金来源还要依靠各类外部资金。请问如何应对带来的财务费用增加的压力？

徐宏军先生回复：公司拟通过分期付款、支付金额与每年承诺业绩实际完成情况挂钩等方式，降低公司的投资风险和现金支付压力。具体的交易方案，需在公司完成对标的企业的审计、评估工作后，充分考虑上市公司债务规模、财务成本、标的企业承诺业绩等多项因素，与交易方协商确定。谢谢！

7、复牌是否对重组双方的合作基础造成影响，双方是否会继续合作？

潘全皊先生回复：自2017年8月起初次接触以来，双方已建立了良好的合作基础，我们也感受到了银河生物的合作诚意，双方的合作意愿未发生变化。为继续推进本次重组，并考虑到上市公司在财务核算方面对我们提出了比较严格的要求，我们正在积极调整优化原有的业务模式。双方商定，待业务模式调整和优化效果清晰后，再进行审计评估，并签署正式重组协议。谢谢！

8、徐总好，马力喏除已申报的CAR-T产品外还有哪些产品，能否介绍一下？

徐宏军先生回复：除CAR-T产品外，马力喏公司还正在研发eCAR-T产品，eCAR-T是通过将肿瘤免疫治疗前沿的CAR-T（嵌合抗原受体T细胞）技术与免疫闸门抑制（CheckpointInhibitors）相结合。截至目前，eCAR-T项目已申请了多项专利，有多条产品线在研究，如CD19-eCAR-T（适应症为：淋巴瘤、急性淋巴细胞白血病）、Meso-eCAR-T（适应症：肺癌、卵巢癌、胰腺癌等）、EGFRvIII-eCAR-T（脑胶质瘤）。谢谢！

9、公司有小分子靶向药物？目前进展如何？

徐宏军先生回复：第三代EGFR抑制剂属小分子靶向药物，由全资子公司南京银河生物技术公司与无锡双良生物科技有限公司合作研发，双方各拥有50%权益。目前实验数据显示，该产品能穿透血脑屏障，并且可以选择性地抑制EGFR单突变或双突变，对EGFR突变引起的非小细胞肺癌包括脑转移肺癌预期具有较好的疗效。截至目前，该项目已经获得了1项发明专利授权，1项发明专利的国内实审，并已基本完成药效药理、安全性评价和药学研究，正在进行临床I期的实验方案设计及临床申报准备工作，计划2018年内启动临床申报。谢谢！

10、银河生物什么时候复牌？

徐宏军先生回复：根据公司对股票停牌期限作出的承诺，公司拟在本次投资者说明会后，向深圳证券交易所申请于2018年1月18日复牌。具体请关注公司相关公告。谢谢！

11、请问和重组大概还需要多长时间，可以结束，可以确定？

徐宏军先生回复：本次重组的相关工作仍在积极推进，公司将根据远程心界业务模式调整优化效果，在其业务模式调整和优化效果清晰后，再进行审计评估，并签署正式重组协议，并予以公告。谢谢！

12、请介绍一下本次公司重组标的远程心界的基本情况？

潘全皊先生回复：远程心界成立于2013年8月27日，是一家致力于远程心血管病专科医疗联合体的投资管理公司，是目前国内较大的心血管病远程医疗运营商之一。远程心界以国家心血管病中心——中国医学科学院阜外医院为依托，面向全国各县/市级公立二甲及以上医院建立“心血管病远程会诊中心”，同时向各基地医院的“心血管病远程会诊中心”提供配套的心血管病区域心电、区域影像等相关设备，使心血管病患者通过基地医院首诊后，视病情轻重急缓情况而定，将心电、影像上传至基地医院信息数据中心，同时也可根据患者要求与阜外专家进行远程会诊，并将诊疗结果及时向患者反馈，形成基地医院与中国医学科学院阜外医院之间心血管病远程会诊中心的双向联动。远程心界控股股东为北京远程视界科技集团有限公司，实际控制人为韩春善。谢谢！

13、徐总您好，大家都在拿贵公司解禁股说事，想问公司管理层半年内有无减持计划，公司股价从最高点已经下跌了六成，您认为目前的市值合理吗？

徐宏军先生回复：感谢您的关注。公司已就此事与大股东进行沟通，请关注公司相关公告。谢谢！

14、您好，公司本次收购的估值是多少？是否拥有充足的资金实力？

徐宏军先生回复：根据公司与交易对方签订的框架协议，初步预计标的公司100%股权的总体估值在50亿至60亿之间。由于远程心界的业务模式正在调整过程中，公司拟在标的公司业务模式调整和优化效果清晰后，再进行审计评估，最终公司将根据审计评估结果，与交易对方协商确定标的公司估值。公司已经向远程视界集团支付合作订金30,000万元，并完成远程视界集团持有远程心界15%的股权的质押登记。同时，公司已与并购贷款的资金方达成合作意向，在重组方案获批后提供并购资金。谢谢！

15、生物医药研发周期较长，那公司对于中短期是怎么规划的呢

徐宏军先生回复：2016年公司已构建了“短、中、长”期收益项目相结合的医药产业架构，但因国家有关部门暂停免疫细胞临床应用的行业政策影响，公司短期盈利项目出现“缺失”，造成公司生物医药产业的收益及投入失衡，对公司经营业绩产生较大压力。因此，公司将重点关注具备较好市场前景和业绩预期的成熟型、成长型企业，特别是医药医疗企业的并购机会。通过并购与合作，一方面提升公司业绩水平和盈利能力，为公司医药研发提供持续的现金流支撑，减轻研发投入对公司业绩的压力；另一方面，帮助公司进一步完善生物医药产业架构，建立多层次、多阶段的良性医药医疗产业体系，推动公司医药医疗专业运营团队的构建。谢谢！

16、请介绍下汉麻的进展情况

徐宏军先生回复：为更客观地判断汉素生物的投资价值以及更好推进交易的相关事项，2017年11月，公司与汉麻集团签署了《合作备忘录》，详见公司公告（公告编号：2017-101）。谢谢！

17、请问董事长，公司申报的CAR-T从临床批复到药品正式上市，最快要几年？

徐宏军先生回复：据国内权威专家预测，从申报到上市，如进展顺利约两年时间。谢谢！

18、请问公司未来三年医药项目重点投资和工作方向是什么？

徐宏军先生回复：2015年4月公司开始进入医药医疗领域以来，已在精准医疗、肿瘤药物、非肿瘤重大疾病药物、模式动物与人源化小鼠等领域进行了系列布局。截至目前，公司已在上述领域均取得了阶段性成果，并在业界产生了一定的影响力。同时公司在总结过去三年产业转型经验的过程中，也意识到生物医药行业虽然前景广阔，但细分领域繁多、盈利周期较长，具有高投入、高产出、高风险的特点，公司将根据行业和自身条件的变化，及时调整原先全产业链布局的思路。下一步，公司将聚焦肿瘤等重大疾病治疗领域，推动条件较为成熟的药物临床及上市。公司的CAR-T药物、第三代EGFR抑制剂、单克隆抗体药物、干细胞药物、溶瘤病毒药物等研发项目已取得积极进展，将作为未来三年的重点投资项目和工作方向。谢谢！

19、潘总，目前远程心界的下游合作医院有几所？主要覆盖哪些地区？

潘全皊先生回复：目前公司合作医院近200家，覆盖全国大部分省份。谢谢！

20、公司并购远程心界的目的是什么？

徐宏军先生回复：远程心界属于医药医疗行业，近年来业务规模发展迅速，市场占有率大幅提升，正处于快速成长阶段，收购符合公司发展战略规划。另外，远程心界母公司北京远程视界集团及其下属公司已经与全国近千家医院建立了业务合作关系。通过本次合作，公司在生物医药领域的探索有望借助于北京远程视界集团的医疗网络资源，形成协同效应。谢谢！

21、能否介绍一下目前公司正在推进的CAR-T项目情况，目前进展如何？

徐宏军先生回复：公司全资子公司成都银河生物医药有限公司、控股公司马力喏公司及四川大学联合提交的CAR-T疗法“抗CD19分子嵌合抗原受体修饰的自体T淋巴细胞注射液”临床试验申请于2017年10月30日获得四川省食品药品监督管理局受理，并于12月15日由四川省药监局将相关材料转报国家食品药品监督管理总局（受理号：CXSL1700122）。截至目前，该项目已处于国家药监总局的审评审批中。该药物申请的适应症为淋巴瘤。该项目符合国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》中的“对治疗严重危及生命且尚无有效治疗手段疾病以及公共卫生方面等急需的药品医疗器械……”要求，属于国家药监总局加快审评审批项目。下一阶段，公司会抓住国家加快推动CAR-T药物注册审批的契机，重点做好CD19CAR-T药物的临床试验及产品注册工作，力争成为首批CAR-T药物上市企业。谢谢！

22、子公司CAR-T疗法新药已转报国家食药监局审评、审批，会给银河生物带来哪些实质性利好？

徐宏军先生回复：谢谢你的问题。这是公司转型生物医药的重要里程碑事件；CAR-T成功申报为后续新药申报积累了宝贵经验；以此为契机，公司将进一步完善“短、中、长”期收益项目相结合的医药产业架构，推动公司稳定健康发展。谢谢！

23、你好，管理层及董事长是否有持股计划？

徐宏军先生回复：感谢您的建议，我们会认真考虑的，谢谢！

24、贵公司所有的战略都没有进去实质阶段可以这样理解吧近两年生物医药方面不会给公司带来实质效益对吧？

徐宏军先生回复：谢谢你的关注。2016年公司已构建了“短、中、长”期收益项目相结合的医药产业架构，但因国家有关部门暂停免疫细胞临床应用的行业政策影响，公司短期盈利项目出现“缺失”，造成公司生物医药产业的收益及投入失衡，对公司经营业绩产生较大压力。因此，公司将重点关注具备较好市场前景和业绩预期的成熟型、成长型企业，特别是医药医疗企业的并购机会。通过并购与合作，一方面提升公司业绩水平和盈利能力，为公司医药研发提供持续的现金流支撑，减轻研发投入对公司业绩的压力；另一方面，帮助公司进一步完善生物医药产业架构，建立多层次、多阶段的良性医药医疗产业体系，推动公司医药医疗专业运营团队的构建。谢谢！

25、这个CD19CAR-T药物针对的淋巴瘤的国内市场有多大（多少亿）？

徐宏军先生回复：根据业内人士普遍认为，CD19CAR-T药物针对的淋巴瘤的市场规模预计超过100亿元。谢谢！

26、麻烦你简要介绍一下公司重组期间还做了哪些工作?

徐宏军先生回复：停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的有关规定聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及评估机构等中介机构，各中介机构开展了详细的尽职调查、审计、评估等相关工作，对远程心界的合作医院进行了走访。公司及相关各方就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行了多次沟通和论证，就远程心界的业务模式调整及优化方案进行了详细探讨，并与远程心界主要股东签署了《框架协议》等。同时，停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，及时履行信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。谢谢！

27、请问公司最近研发的新药到什么程度？

徐宏军先生回复：经过三年的努力，目前公司的CAR-T药物、第三代EGFR抑制剂、单克隆抗体药物、干细胞药物、溶瘤病毒药物等研发项目已取得积极进展。其中：

CAR-T疗法“抗CD19分子嵌合抗原受体修饰的自体T淋巴细胞注射液”已处于国家药监总局的审评审批中。该药物申请的适应症为淋巴瘤；

第三代EGFR抑制剂项目已经获得了1项发明专利授权，1项发明专利的国内实审，并已基本完成药效药理、安全性评价和药学研究，正在进行临床I期的实验方案设计及临床申报准备工作，计划2018年内启动临床申报；

单克隆抗体药物领域，公司目前拥有多个自主开发的First-in-class生物大分子新药研发项目，专注于恶性肿瘤的联合免疫治疗，其中CTLA-4单抗（适应症为恶性黑色素瘤、肾癌、非小细胞肺癌等）、PDL1单抗（适应症为肺癌等）和TIM-3单抗（适应症为胃癌等）等创新抗体已经申请国内发明专利和递交PCT国际专利申请，并进入下游工艺研究和确认阶段，尽快在国内外启动公司第一个单克隆抗体产品的临床申报。

干细胞药物领域，公司与四川大学生物治疗国家重点实验室合作开展的人脐带间充质干细胞产品项目、靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目正在稳步推进。其中：人脐带间充质干细胞产品项目，正在开展治疗失代偿性肝硬化的药效学研究，计划2018年内启动临床申报；靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目，正在建立和完善人肺干细胞的体内活力测试和临床前动物模型，正进一步建立和优化肺干细胞的培养体系和实验室质检体系，相关专利已进入申请阶段。

溶瘤病毒药物领域，目前公司已经成功分离出溶瘤病毒株，筛选并确定了适合各毒株生长的哺乳动物细胞系，开发出了基本稳定的病毒小规模生产工艺，启动了对病毒中式生产工艺的摸索，完成了病毒改造的总体设计。同时，已成功地建立起多个实体瘤动物模型，并就病毒株的药效和安全性进行了数十批动物试验。

三、股票复牌安排

根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：银河生物，证券代码：000806）将于2018年1月18日（星期四）上午开市起复牌。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

四、承诺

1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告!

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月十七日

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2018-007

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于控股股东承诺不减持公司股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日收到公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）的承诺函。具体内容如下：

基于对公司未来发展的信心，银河集团承诺：自承诺函出具之日（2018年1月17日）起未来12个月内不减持所持公司股票。

截至本公告发布日，银河集团持有本公司525,612,967股股份，占本公司总股份数（1,099,911,762股）的47.79%。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二〇一八年一月十七日