上海姚记扑克股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-001
上海姚记扑克股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月11日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十次会议的通知，会议于2018年1月17日以通讯表决方式召开，目前董事会共有7名董事，实到7名，会议由公司董事长姚文琛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于公司与子公司互为提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日公告《关于公司与子公司互为提供担保的公告》。
三、审议并通过了《关于解除公司为上海姚记扑克销售有限公司提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于上海姚记扑克销售有限公司所有的对外销售业务、人员等已经转由上海姚记扑克股份有限公司承接（上述事项已经公司第四届董事会第六次会议《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》审议并通过），因此公司拟决定解除其为上海姚记扑克销售有限公司提供的5000万元担保额度。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十次会议决议
2、公司第四届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2018年1月17日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-002
上海姚记扑克股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月11日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第十次会议的通知，会议于2018年1月17日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，实到3名，会议由公司监事会主席万永清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于公司与子公司互为提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日公告《关于公司与子公司互为提供担保的公告》。
三、审议并通过了《关于解除公司为上海姚记扑克销售有限公司提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于上海姚记扑克销售有限公司所有的对外销售业务、人员等已经转由上海姚记扑克股份有限公司承接（上述事项已经公司第四届监事会第六次会议《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》审议并通过），因此公司拟决定解除其为上海姚记扑克销售有限公司提供担保的额度。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十次会议决议
2、公司第四届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2018年1月17日
证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2018-003
上海姚记扑克股份有限公司
关于公司与子公司互为提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
1、启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“姚记扑克”）与南京银行股份有限公司上海嘉定支行2018-2020年的债务提供担保，担保的最高限额为5000万元。
2、上海姚记扑克股份有限公司为启东姚记扑克实业有限公司与宁波银行股份有限公司上海分行2018-2020年的债务提供担保，担保的最高限额为3000万元。
3、上海姚记扑克股份有限公司为启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行启东支行2018-2020年的债务提供担保，担保的最高限额为10000万元（含前次未到期的担保额度）。
4、上海姚记扑克股份有限公司为浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）与宁波银行股份有限公司金华分行2018-2020年的债务提供担保，担保的最高限额为8000万元（含前次未到期的担保额度）。
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与子公司互为提供担保的议案》，公司独立董事对上述事项予以认真审核后发表了独立意见。
二、被担保人基本情况
1、姚记扑克成立于1989年09月13日，注册地址为上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号，法定代表人为姚文琛，注册资本为39716.9187万人民币，主要经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司信用状况良好。
主要财务数据：
单位：元
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2、启东姚记成立于2006年12月8日，注册地址为启东经济开发区人民西路，法定代表人为姚朔斌，现注册资本为15888万元人民币，主要经营范围：扑克牌、纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国家有专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）,经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。为本公司的全资子公司，信用状况良好。
主要财务数据：
单位：元
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3、万盛达扑克成立于2004年5月24日，注册地址为浙江省兰溪市江南高新工业园区，法定代表人为盛永兴，现注册资本为6667万元人民币，主要经营范围：扑克、玩具、纸制品制造、销售，广告设计制作，包装装潢、其他印刷品印刷；货物及技术进出口业务。万盛达扑克为本公司的控股子公司，信用状况良好。
主要财务数据：
单位：元
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三、担保协议的主要内容
1、启东姚记与南京银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：
担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间
担保方（保证人）名称：启东姚记扑克实业有限公司
被担保方（债务人）名称：上海姚记扑克股份有限公司
债权人名称：南京银行股份有限公司上海嘉定支行
保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔
偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债
务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
2、姚记扑克与宁波银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：
担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间
担保方（保证人）名称：上海姚记扑克股份有限公司
被担保方（债务人）名称：启东姚记扑克实业有限公司
债权人名称：宁波银行股份有限公司上海分行
保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔
偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债
务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
3、姚记扑克与浦发银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：
担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间
担保方（保证人）名称：上海姚记扑克股份有限公司
被担保方（债务人）名称：启东姚记扑克实业有限公司
债权人名称：上海浦东发展银行股份有限公司南通分行启东支行
保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔
偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债
务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
4、姚记扑克与宁波银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：
担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间
担保方（保证人）名称：上海姚记扑克股份有限公司
被担保方（债务人）名称：浙江万盛达扑克有限公司
债权人名称：宁波银行股份有限公司金华分行
保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔
偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债
务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与子公司互为提供担保的议案》，公司董事会认为：公司及子公司信用状况良好，公司与子公司互为提供担保，有利于促进公司正常运营发展，符合公司的整体利益，不会损害公司及股东利益，同意本次担保。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
连同本次担保，截至2018年1月17日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0；公司对子公司经审批的累计担保额度为人民币3.6亿元，子公司对公司经审批的累计担保额度为人民币0.5亿元，合计占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的27.29%。除前述担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2018年1月17日
