南京高科股份有限公司
2017年第四季度房地产业务
主要经营数据公告

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-001号

南京高科股份有限公司

2017年第四季度房地产业务

主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产（2015年修订）》要求，特此公告南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第4季度房地产业务相关经营数据。

2017年1-12月，公司无新增房地产项目储备。

2017年10-12月，公司房地产业务无新开工，上年同期新开工面积4.39万平方米；竣工面积12.77万平方米，同比增加20.47%。2017年1-12月，公司房地产业务新开工面积35.15万平方米，同比增加44.71%；竣工面积57.96万平方米，同比增加23.69%。

2017年10-12月，公司房地产业务实现合同销售面积0.89万平方米（商品房项目0.28万平方米、经济适用房项目0.61万平方米），同比减少 86.47 %；实现合同销售金额7,812.65万元（商品房项目6,369.99万元、经济适用房项目1,442.66万元），同比减少68.17%。2017年1-12月，公司房地产业务实现合同销售面积21.72万平方米（商品房项目3.52万平方米、经济适用房项目18.20万平方米），同比减少59.07%；实现合同销售金额144,175.11万元（商品房项目96,998.34万元、经济适用房项目47,176.77万元），同比减少70.53%。

2017年12月末，公司已出租房地产总面积15.41万平方米（商业综合体2.76万平方米、商业办公楼3.14万平方米、工业厂房9.51万平方米）。2017年10-12月，公司房地产业务取得租金总收入1,745.61万元（商业综合体293.94万元、商业办公楼436.05万元、工业厂房1,015.62万元）。2017年1-12月，公司房地产业务取得租金总收入6,427.40万元（商业综合体958.75万元、商业办公楼1,449.22万元、工业厂房4,019.43万元）。

由于房地产项目销售过程中存在各种不确定性，上述数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月十八日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-002号

南京高科股份有限公司

第九届董事会第八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第九届董事会第八次会议于2018年1月16日下午3:30在公司十一楼会议室召开。会议通知于2018年1月11日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、关于修订《公司章程》的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（详见《南京高科股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》，编号：临2018-003号）

二、关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房三期项目的议案；

（详见《南京高科股份有限公司关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房三期项目的关联交易公告》，编号：临2018-004号）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事万舜先生回避了此项议案的表决）。

三、关于子公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目的议案。

（详见《南京高科股份有限公司关于子公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目的关联交易公告》，编号：临2018-005号）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事万舜先生回避了此项议案的表决）。

以上议案一、二、三还将提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月十八日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-003号

南京高科股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把加强党的领导和进一步完善公司治理统一起来，根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字﹝2017﹞11 号）、中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》以及中共南京市委组织部和中共南京市国资委的《关于全面推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（宁组通﹝2017﹞40号）等相关文件要求，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。另为进一步加强保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等规定，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体如下：

一、第一章“总则”增加一条，作为第九条：

第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

二、修改第四章“股东和股东大会”原第七十八条、第八十二条：

原“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修订为：

“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

原“第八十二条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人（独立董事除外）由董事会或连续360天持有本公司百分之三以上股份的股东提名，监事候选人由监事会或连续360天持有本公司百分之三以上股份的股东提名（职工董、监事除外），公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。……”

修订为：

“第八十三条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人（独立董事除外）由董事会或单独或合并持有本公司百分之三以上股份的股东提名，监事候选人由监事会或单独或合并持有本公司百分之三以上股份的股东提名（职工董、监事除外），公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。……”

三、第五章“董事会”增加一条，作为第一百零八条：

“第一百零八条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”

四、增加一章：“第八章 党委”：

“第八章 党委

第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

1、保证监督党的路线方针政策在公司贯彻执行，落实党中央重大战略决策以及省委、市委和国资监管机构党组织决策部署。

2、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

3、研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

4、承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”

《公司章程》原有章节、条款的条文顺序和序号根据以上修订相应调整；涉及引用条款的，其序号做相应调整。

上述修订《公司章程》事项还将提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月十八日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-004号

南京高科股份有限公司关于

子公司南京高科置业有限公司

承建靖安佳园保障房三期

项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●此次关联交易是公司子公司南京高科置业有限公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受南京新港红枫建设发展有限公司委托，承建靖安佳园保障房三期项目。该项目无需公司垫付资金，并按照代建管理范围内项目总成本的固定比例收取代建管理费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京新港红枫建设发展有限公司发生的关联交易金额为50.45万元。

一、关联交易概述

公司子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）接受南京新港红枫建设发展有限公司（以下简称“新港红枫”）委托，承建靖安佳园保障房三期项目。该项目位于南京经济技术开发区东区，占地面积约9.4万平方米，总建筑面积约25万平方米，造价约10亿元。委托费用为代建管理范围内项目总成本的3%，约3,000万元。

由于公司董事万舜先生任新港红枫董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月，公司（含控股子公司）与新港红枫发生关联交易的金额为50.45万元。

二、关联方介绍

新港红枫成立于2013年4月，2017年12月增加注册资本至300,000万元。注册地址：南京经济技术开发区疏港大道1号龙潭物流中心。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。经营范围：投资及资产管理；市政公用设施建设；城市规划设计；园林绿化工程施工等。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截至2016年12月31日，新港红枫资产总额312,862.30万元，净资产190,128.25万元；2016年度实现营业总收入2,196.50万元、净利润-79.40万元。

高科置业系公司控股子公司，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人为徐益民。经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。

三、关联交易的主要内容

公司子公司高科置业从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，接受新港红枫委托，承建靖安佳园保障房三期项目。该项目位于南京经济技术开发区东区，占地面积约9.4万平方米，总建筑面积约25万平方米，造价约10亿元。委托费用为代建管理范围内项目总成本的3%，约3,000万元。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易是公司从发挥自身房地产开发建设的经营优势出发，按照市场化的原则积极参与区域保障房建设，有利于公司房地产业务的稳健发展，符合公司和全体股东利益。该项目无需公司垫付资金，并按照项目总成本的固定比例收取委托费用，收益稳定且风险较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

2018年1月16日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房三期项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。

公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，股东大会时间另行通知。

六、上网公告附件

（一）独立董事事先认可文件

（二）独立董事独立意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月十八日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-005号

南京高科股份有限公司

关于子公司承接南京紫金（新港）

科技创业特别社区建设发展有限

公司相关项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●此次关联交易是公司子公司南京高科建设发展有限公司和南京高科园林工程有限公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，接受南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司委托，分别承接乌龙山公园服务配套设施二期项目BT工程和红枫科技园B地块及种植区景观绿化工程。

● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司发生的关联交易金额为6,519.55万元。

一、关联交易概述

公司全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）和南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）分别接受南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”，已于近期变更名称为“南京兴智科技产业发展有限公司”）委托，承接乌龙山公园服务配套设施二期项目BT工程和红枫科技园B地块及种植区景观绿化工程。上述项目均位于国家级南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）内，合计总金额约2.42亿元，预计共实现毛利约3,420万元。

由于公司董事万舜先生任紫金科创董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月，公司（含控股子公司）与紫金科创发生关联交易的金额为6,519.55万元。

二、关联方介绍

紫金科创成立于2012年2月，2017年11月增加注册资本至500,000万元。注册地址：南京经济技术开发区兴智路10号出口加工区综合大楼5楼。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。经营范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工等。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截至2016年12月31日，紫金科创资产总额791,235.61万元，净资产393,940.40万元；2016年度实现营业收入29,485.35万元、净利润590.80万元。

高科建设系公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人为吕晨。经营范围为市政建筑工程设计；建设项目的建设；市政基础设施建设、修缮投资及管理等。

高科园林系公司全资子公司，注册资本2,000万元，法定代表人为吕晨。经营范围为园林绿化景观工程设计、施工、养护等。

三、关联交易的主要内容

公司子公司高科建设及高科园林从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，分别承接紫金科创以下工程项目：

1、乌龙山公园服务配套设施二期项目BT工程

经2016年5月26日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，同意确认公司子公司高科建设接受紫金科创委托承接乌龙山公园服务配套设施二期项目BT工程，该项目位于国家级南京经济技术开发区内，主要内容包括乌龙山公园服务配套设施二期B1、B2两栋研发楼土建及安装工程的开发与建设，工程总造价约2.45亿元。目前该项目尚未结束，在建设过程中因工程增加及变更（主要包括B1、B2栋研发楼装饰装修、幕墙、中央空调系统、室外绿化景观以及生产企业所需的特种气体供应系统等），预计将增加工程造价约2亿元，新增可实现毛利约3,000万元。

2、红枫科技园B地块及种植区景观绿化工程

该项目为公司子公司高科园林以总承包模式承接，主要包括开发区红枫科技园内B地块及种植区景观绿化施工、道路铺装，苗木种植等，工程总造价约4,200万元，预计实现毛利约420万元。

上述项目合计总金额约2.42亿元，预计共实现毛利约3,420万元。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述事项是公司子公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在开发区配套设施建设，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。上述项目都为开发区内的相关项目，收益稳定且风险较小，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

2018年1月16日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。

公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

因公司董事万舜先生同时担任紫金科创与南京新港红枫建设发展有限公司的董事长，公司与上述两家公司拟发生的关联交易总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，股东大会时间另行通知。

六、上网公告附件

（一）独立董事事先认可文件

（二）独立董事独立意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月十八日