新疆火炬燃气股份有限公司关于签订募集资金
专户存储三方监管协议的公告

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2018-004

新疆火炬燃气股份有限公司关于签订募集资金

专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2262号）核准，并经上海证券交易所同意，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行不超过3,550万股新股。公司于2017年12月28日完成本次发行。本次发行人民币普通股（A股）数量为3,550万股，发行价格为13.60元/股，募集资金总额为482,800,000元，扣除各项发行费用人民币50,536,041.45元，实际募集资金净额人民币432,263,958.55元。主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至公司开立的募集资金专用账户。华普天健会计事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了会验字【2017】5541号《验资报告》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及本公司《募集资金管理办法》的相关规定，2017年12月25日本公司和西部证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司喀什地区分行、中国农业银行股份有限公司喀什分行、中国建设银行股份有限公司喀什地区分行、新疆喀什农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

二、截至2018年1月17日《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国银行股份有限公司喀什地区分行（以下简称“乙方”）

中国农业银行股份有限公司喀什分行（以下简称“乙方”）

中国建设银行股份有限公司喀什地区分行（以下简称“乙方”）

新疆喀什农村商业银行股份有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：西部证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及甲方制订的《募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（一）甲方已分别在乙方开设四个募集资金专项账户（以下简称“专户”），截至2017年12月27日，专户余额合计432,263,958.55元。该四个专户仅用于甲方的疏勒县天然气工程建设项目、喀什市CNG加气站工程建设项目、疏附县天然气工程建设项目和喀什市天然气工程建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人周会明（身份证号：360481197209020090）、何勇（身份证号：652301197109120354）或丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（十一）本协议任何一方因违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失的,违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

（十二）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应该争取各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京市的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方皆有约束力。

（十三）本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所报备一份。

四、报备文件

《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2018年1月17日