中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：中航航空高科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中航高科

股票代码：600862

收购人名称：中国航空工业集团有限公司

住所：北京市朝阳区建国路128号

及通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

签署日期：二〇一八年一月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律法规编写收购报告书及本摘要。

二、根据上述法律法规的规定，收购报告书及本摘要已全面披露了收购人所持有、控制的中航航空高科技股份有限公司的股份。

截至收购报告书及本摘要签署之日，除收购报告书及本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中航航空高科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署收购报告书及本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股权划转事宜，尚需取得国务院国有资产监督管理委员批准。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据收购报告书及本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书及本摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：中国航空工业集团有限公司

住所：北京市朝阳区建国路 128 号

法定代表人：林左鸣

注册资本：6,400,000万元

统一社会信用代码：91110000710935732K

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2008年11月6日

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

出资人名称：国务院国资委

通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号

联系电话：010-58356702

二、收购人控股股东及实际控制人

航空工业隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对航空工业履行国有资产出资人职责。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

航空工业股权关系图如下：

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（一）收购人从事的主要业务

航空工业是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。航空工业的主营业务涉及航空装备、运输机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），在多家境内外上市公司持有5%以上股权。

截至2017年3月31日，除本次交易涉及的置入资产外，航空工业主要下属二级企业情况如下：

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（二）收购人最近三年的财务状况

航空工业最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元/%

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四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人的基本情况

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最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有和控制其他上市公司5%以上权益的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

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注：航空工业持股比例包括直接持股和间接控股。

（二）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

截至本报告签署之日，航空工业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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除以上情况外，航空工业不存在持有、控制其他上市公司或金融机构 5%以上权益的情况。

第三节收购目的及收购决定

一、收购目的

航空工业组建后，确立“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，并围绕战略落地实施了一系列的改革发展措施。本次无偿划转是航空工业加强对下属业务板块主要上市公司的管控力度、实现直接持股的重要举措，为航空工业下一步专业化发展、产业化发展创造条件，符合市场化经济运作规律，符合航空工业整体发展战略。

本次无偿划转后，航空工业将直接控股中航高科，有利于航空工业缩短管理链条、优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率，也有利于航空工业充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展。对实现国有资产增值保值具有重要意义。同时为中航高科长期发展提供更强有力的支持，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署日，收购人尚未有在未来 12 个月内继续增加或者处置其

已拥有上市公司股份的计划。

三、收购履行的程序

（一）本次交易已经履行的相关法律程序

1、2016年11月17日，航空工业高科召开第二届董事会第九次会议，同意将持有的中航高科42.86%股份无偿划转至航空工业。

2、2017年12月11日，航空工业召开管理委员会，同意此次无偿划转。

3、2018年1月16日，航空工业与航空工业高科签署《中航高科技发展有限公司与中国航空工业集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，约定航空工业高科将其持有的中航高科42.86%股权无偿划转给航空工业。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

1、国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。

2、中国证监会同意豁免航空工业要约收购中航高科的义务。

截至本报告书出具之日，上述相关事项仍在进行之中。上述决策或核准均为本次交易的前提条件，能否顺利取得存在不确定性，最终取得决策或核准的时间也存在不确定性。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，航空工业高科持有中航高科42.86%的股权,是中航高科的控股股东。航空工业未直接持有中航高科股份，通过下属企业制造院、航空工业高科、中航智控合计控制中航高科46.27%股权，是中航高科的实际控制人。

本次航空工业高科通过无偿划转的方式将其持有的中航高科42.86%的股权转让给航空工业。本次收购完成后，航空工业将直接持有中航高科42.86%的股权，通过制造院、中航智控间接控制中航高科3.41%的股权，直接和间接合计持有中航高科46.27%股权，是中航高科的控股股东和实际控制人。

本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：

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二、本次收购的方式及转让协议主要内容

本次收购为航空工业通过无偿划转的方式获得航空工业高科持有的中航高科42.86%股权。

1、股权划出方：航空工业高科

2、股权划入方：航空工业

3、划转国有股权数量：597,081,381股股份

4、协议签订日期：2018年1月16日

本次收购涉及的国有股份无偿划转协议主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

2018年1月16日，航空工业高科与航空工业签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》。

2、标的股份

根据《国有股份无偿划转协议》第一条：

“1.1本协议项下的标的股份为划出方名下的中航高科597,081,381股股份。”

3、划转基准日

根据《国有股份无偿划转协议》第二条：

“2.1本次划转基准日为2016年12月31日。”

4、交易价格

根据《国有股份无偿划转协议》第三条：

“3.1本次划转为无偿划转，无需支付相关对价。”

5、债权债务处理和员工安置

根据《国有股份无偿划转协议》第四条：

“4.1本次划转不涉及中航高科债权债务的处置，原由中航高科享有和承担的债权债务在交割日后仍然由中航高科享有和承担。

4.2本次划转不涉及员工安置问题，原由中航高科聘任的员工在交割日后仍然由中航高科继续聘任。”

6、本次划转的实施

根据《国有股份无偿划转协议》第五条：

“5.1本次划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）双方已签署本协议。

（2）本次划转已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

（3）本次划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准。”

7、协议的生效

根据《国有股份无偿划转协议》第八条：

“8.2本协议在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本协议双方就本次划转履行完毕必要的内部审批程序；

（2）本次划转经国务院国有资产监督管理委员会审核批准；

（3）中国证券监督管理委员会豁免划入方对中航高科的要约收购义务。”

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

航空工业高科目前持有中航高科597,081,381股股票，占中航高科总股本的42.86%，其中444,937,481股为限售股，占中航高科总股本的31.94%，其余部分为流通股。航空工业高科拟无偿划转其持有的全部中航高科股权。

截至本报告书签署日，收购人持有的中航高科股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节资金来源

本次收购系收购人通过无偿划转的方式直接取得中航高科的42.86%股权，不涉及收购资金事宜。

收购人及其法定代表人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空工业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

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中国航空工业集团有限公司

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