浙江九洲药业股份有限公司
2017年度业绩预增公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-002

浙江九洲药业股份有限公司

2017年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）预计2017年年度实现归属于上市公司股东的股权激励成本摊销前并扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加50.00%到70.00%。

2、归属于上市公司股东的净利润预计增加3,344万元到5,574万元，同比增加30.00%到50.00%。

3、扣除非经常性损益事项后，公司2017年年度业绩预计增加2,344万元到4,574万元，同比增加24.62%到48.05%。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2017年1月1日至2017年12月31日。

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计公司2017年年度实现归属于上市公司股东的股权激励成本摊销前并扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加50.00%到70.00%。

2、公司2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加3,344万元到5,574万元，同比增加30.00%到50.00%。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加2,344万元到4,574万元，同比增加24.62%到48.05%。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：11,148.05万元。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：9,520.09万元

（二）每股收益：0.25元。

三、本期业绩预增的主要原因

1、报告期内，受优化审评审批、上市许可持有人制度（MAH）等政策利好，公司CDMO业务逐步回暖；同时合同定制类产品结构调整后，公司CDMO板块客户、项目储备日益丰富，整体毛利率较上年同期得到大幅提升；

2、报告期内，受仿制药一致性评价等一系列医药政策落地，公司API业务呈现出产品量价齐升之态，特别是抗感染类、降糖类产品国内销量大幅增加；同时公司加大API绿色工艺改进投入，产品能耗、成本得到有效控制，市场竞争力逐步提高，业绩稳步增长。

四、风险提示

公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-003

浙江九洲药业股份有限公司

关于拟投资设立医药产业并购

基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）拟与中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格投资”）共同发起设立九洲中钰医药产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准，以下简称“投资基金”）

●投资金额：投资基金总规模拟为人民币20亿元，分三期完成：Ⅰ期为5亿元，Ⅱ期为5亿元，Ⅲ期为10亿元，其中Ⅰ期5亿元由九洲药业认缴出资1亿元，泰格投资认缴出资2000万元，中钰资本认缴出资1000万元，其余部分由三方共同募集。

●特别风险提示：三方目前签署的《浙江九洲药业股份有限公司与中钰资本管理（北京）有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立九洲中钰医药产业并购基金（有限合伙）之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）仅为原则性协议，所涉及事项需由各方根据《框架协议》确定的原则和相关规定另行签署合伙协议。

投资基金存在未能按计划设立的风险；投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益的风险等。

一、对外投资概述

为更好的贯彻公司产融结合的发展战略，提升公司的行业地位，拓展上下游医药产业领域，在更大范围内寻求对公司具有重大意义的并购及投资标的，公司拟借助中钰资本专业投资管理能力提升公司投资水平，以有限合伙的形式与中钰资本、泰格投资共同发起设立投资基金。

2018年1月19日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于拟投资设立医药产业并购基金的议案》，同意公司以1亿元的自有资金认缴投资基金Ⅰ期投资款，董事会授权公司管理层负责投资基金的注册设立、投资和运营管理等后续工作。同日，公司与中钰资本、泰格投资于台州就投资基金设立事项签订了《框架协议》，拟共同发起设立投资基金。

公司第六届董事会第二次会议通知于2018年1月14日以传真和电话的方式发出。会议由公司董事长花莉蓉主持，以通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、中钰资本管理（北京）有限公司

（1）企业类型：其他有限责任公司

（2）成立时间：2005年2月4日

（3）注册资本：12,679.60万人民币

（4）法定代表：禹勃

（5）地址：北京市朝阳区光华东里8号院中海广场南楼9层901室

（6）经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询。

中钰资本由业内知名医药医疗投资团队组建，是一家专注于医药医疗等大健康领域的股权投资、并购投资、以及顾问业务的专业金融服务机构。

（7）公司近期主要财务数据：

单位：万元

■

2、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）成立时间：2016年4月22日

（3）注册资本：25,000.00万人民币

（4）执行事务合伙人或授权代表：叶小平

（5）地址：杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼9层915室

（6）经营范围：服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（除证券、期权）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融）。

泰格投资由杭州泰格医药科技股份有限公司投资组建，是一家专注于医药医疗等大健康领域的股权投资、并购投资、以及顾问业务的专业投资平台。

（7）公司近期主要财务数据：

单位：万元

■

截止本公告日，中钰资本、泰格投资与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且中钰资本、泰格投资当前未直接或间接持有公司股份。

三、拟设立投资基金的基本情况

1、拟设立投资基金的名称：九洲中钰医药产业并购基金（有限合伙）（以工商核定为准）

2、投资基金的规模：投资基金总规模拟为人民币20亿元，分三期完成：Ⅰ期为5亿元，Ⅱ期为5亿元，Ⅲ期为10亿元。当基金正式设立后，由三方指定的机构作为投资基金普通合伙人（GP），GP在基金当中出资额由正式的合伙协议另行确定。

3、组织形式：有限合伙

4、拟注册地：浙江省

5、投资基金投资方向及目的：投资基金将围绕九洲药业战略发展规划的相关产业（包括但不限于大医疗、大健康产业）开展，通过收购企业、购买知识产权等方式，实现持有新药及高端仿制药的国内药品上市许可人（MAH）、药品制剂的国际ANDA的目的。

6、投资基金经营范围：创新药及高端仿制药研发、生产（包含且不限于化学药品、生物制品）的技术与实业投资；服务：股权投资管理及相关咨询服务、投资管理、投资咨询（除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从事二级市场股票、期货等高风险投资）。

7、投资基金成立后，每一期基金的存续期为5年（3年投资期，2年退出期），经基金全体合伙人同意，每一期基金存续期和投资期可各延长1年。

四、合伙协议的主要内容

1、投资金额

投资基金总规模拟为人民币20亿元，分三期完成：Ⅰ期为5亿元，Ⅱ期为5亿元，Ⅲ期为10亿元，其中Ⅰ期5亿元由九洲药业认缴出资1亿元，泰格投资认缴出资2000万元，中钰资本认缴出资1000万元，其余部分由三方共同募集。

2、存续期限

投资基金成立后，每一期基金的存续期为5年（3年投资期，2年退出期），经基金全体合伙人同意，每一期基金存续期和投资期可各延长1年。

3、管理模式

（1）投资基金正式设立后，由三方指定的机构作为投资基金普通合伙人，作为投资基金的执行事务合伙人，主要负责投资基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

（2）投资基金设立投资决策委员会，负责对投资基金的项目投资与退出变现事项及合伙协议约定的其他重大事项作出决策，投资决策委员会由5人组成：九洲药业、中钰资本各委派2名，外部专家1名，相关约定以正式签署的基金合伙协议约定为准。

4、管理费：

（1）在基金合伙协议约定的存续期内，投资基金每年按市场公允标准向管理人支付管理费用，具体支付比例及金额在正式合伙协议当中另行约定。

（2）所募集的投资基金资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署相关托管协议，相关托管费率按协商确定的相关托管协议执行。

5、投资限制

（1）基金的投资方向：

以创新药及高端仿制药研发、生产（包含且不限于化学药品、生物制品）资源整合为目，主要围绕九洲药业战略发展规划的相关产业（包括但不限于大医疗、大健康产业）开展，通过收购企业、购买知识产权等方式，实现持有新药及高端仿制药的国内药品上市许可人（MAH）、药品制剂的国际ANDA的目的。

（2）基金投资限制：

a.不得投资已上市公司的股票；

b.不得投资于其他创业投资企业及投资基金，经基金全体合伙人同意除外；

c.不得对外贷款及担保；

d.除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；

e.不得对外借款进行投资；

f.不得用于赞助、捐赠等支出；

g.不得开展可能导致九洲药业违反中国证监会或其所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

6、基金的收益分配及相关约定

（1）投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于来自投资组合公司的可供分配现金，应于取得时尽早按基金合伙协议约定予以分配。

（2）投资完成后，依托各方的产业资源对并购资产进行整合，提升并购资产的价值，达到九洲药业收购标准后同等条件下优先由九洲药业及其关联人进行收购，或者通过产业整合、并购重组、独立上市等方式实现被投标的项目的退出。如九洲药业以书面声明放弃优先收购后，投资基金可选择其他形式退出，由普通合伙人负责向与九洲药业不存在关联关系的第三方以市场公允价格对外处置。

（3）各方承诺：非经各方同意，普通合伙人（GP）不得直接或间接地将其在投资基金中的权益转让给任何第三方；非经各方同意，普通合伙人不得接受中钰资本、泰格投资的竞争者成为投资基金有限合伙人。

7、生效条件以及争议解决方式

（1）协议自各方（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）签字并加盖公章后生效；协议未尽事宜，由九洲药业、泰格投资、中钰资本三方协商，以书面形式签订补充协议。

（2）因本协议的成立、生效、履行、变更、终止等与之有关的争议，三方协商解决；协商未果的，本协议任何一方均可提起诉讼，由九洲药业住所地有管辖权的人民法院管辖。

五、对外投资的目的及对公司的影响

公司本次与泰格投资、中钰资本共同发起设立的投资基金，主要以创新药、高端仿制药的研发、生产（包含且不限于化学药品、生物制品）资源整合为目的，结合公司在医药领域的专业优势，借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力，优势互补推动公司引入市场化资本和外部资源，获取投资收益。同时该合作模式可利用并购基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险；且公司对于项目培育的标的享有优先收购权，极大增强了公司的盈利能力，有利于公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续稳健发展。

六、风险提示

1、三方尚未签署合伙协议，投资基金存在未能按计划设立的风险；投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益的风险等。

2、本次对外投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

公司将根据投资基金的设立及运作情况，及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十日

备查文件：

1、《浙江九洲药业股份有限公司与中钰资本管理（北京）有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立九洲中钰医药产业并购基金（有限合伙）之框架协议》

2、浙江九洲药业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议