华锐风电科技（集团）股份有限公司关于收购神州汇能售电有限公司70%股权的公告

证券代码：601558 证券简称：*ST锐电 公告编号：临2018-005

华锐风电科技（集团）股份有限公司关于收购神州汇能售电有限公司70%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易简要内容：华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）以零元（指人民币，下同）收购王静波女士持有的神州汇能售电有限公司(以下简称“售电公司”) 70%股权；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●本次交易实施不存在重大法律障碍；

●公司与售电公司另一股东神州慧能（北京）科技有限公司（以下简称“科技公司”）签订《出资合作协议书》。

一、交易概述

1、公司与王静波女士签订《股权转让协议》，以零元受让其所持有的售电公司70%股权。本次收购完成后，公司将持有售电公司70%股权，售电公司将成为公司的控股子公司。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该交易已经公司于2018年1月19日召开的第四届董事会临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

股权转让方：

王静波，女，中国籍

身份证号码：13058219****095241

住址：河北省沙河市********

三、交易标的基本情况

1、交易标的

公司名称：神州汇能售电有限公司

统一信用代码：91110108MA00BB1B39

注册时间：2017年1月16日

注册资本：10,000万元（无实缴）

注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院3号楼1层101-18

经营范围：电力供应；合同能源管理；技术服务、技术开发；工程勘察设计；产品设计；销售通讯设备、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、完成收购前的股权结构

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3、完成收购后的股权结构

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4、资产权属情况：此次收购的售电公司股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况；售电公司另一股东科技公司已签署《放弃股份优先购买权声明》，该股权不存在重大争议的情况。

5、售电公司尚未正式运营，无财务数据。

6、本次股权转让后售电公司的注册资本仍为10,000万元，公司将在售电公司完成工商变更后,按照售电公司章程履行出资义务。

四、交易定价

鉴于股权转让前，售电公司各股东并未实际出资，且未实际运营。经交易双方友好协商，本次交易价格为零元。本次转让产生的相关费用，由双方各自承担。

五、《股权转让协议》的主要内容

1、标的：王静波女士依法持有的售电公司70%股权。

2、转让方：王静波女士。

3、转让价格：本次股权转让价款为零元。

4、交割：《股权转让协议》生效日为股权交割日。

5、违约责任：

（1）双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

（2）本协议的违约金为350万元，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他费用。

（3）遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，可要求继续履行或终止本协议。

六、收购股权的目的和对公司的影响

1、本次交易事项符合公司战略发展的需要，有利于公司开拓市场，增加新的利润增长点，提升公司整体效益。

2、按照目前协议，本次交易为非同一控制下企业合并，股权转让完成后，售电公司将纳入公司合并报表范围内进行核算，目前售电公司尚未开展业务。

3、收购完成后，售电公司成为公司的控股子公司。截至目前，售电公司不存在对外担保、委托理财等情况。

七、《出资合作协议书》的主要内容

公司与科技公司签订《出资合作协议书》，就双方进一步合作达成有关协议。

1、合作方的基本情况：

公司名称：神州慧能（北京）科技有限公司

统一信用代码：91110105MA018B8968

法人：吴少青

注册时间：2017年10月25日

注册资本：1,000万元

注册地址：北京市朝阳区劲松南路1号1幢7层1-7内726室21号

经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、售电公司注册资本实缴的约定

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双方股权比例分配：双方在售电公司的认缴出资的实缴工作，由双方协商形成方案，报售电公司股东会审议通过后执行。原则上科技公司在售电公司所持有的股权比例上限不超过30%。

售电公司股东取得售电公司股权三年之内不能对外转让股权，不能用股权进行抵押、担保。股东如有退股或股权转让等需求，由全体股东协商形成方案，报股东会审批通过后，依该方案执行。

3、售电公司经营利润的约定

科技公司应保证售电公司的年度经营利润应不少于R万元（以首期实缴3000万元为基准）：

2018年保证年度利润：R=500；

2019年保证年度利润：R=700；

2020年保证年度利润：R=800。

每年度经营结束之后，由售电公司委托专业机构进行审计，并在3月底前完成上一年度的审计报告，各方对于审计报告的结论应予认可，经审计，

售电公司年度的实际净利润（以扣除非经常性损益后的余额）假设为K万元，当K〈R时，则视为售电公司没有完成前述科技公司承诺的售电公司年度经营利润目标，则：华锐风电有权选择要求科技公司以现金补偿华锐风电，或科技公司向华锐风电无偿转让其所持有的售电公司部分股权作为补偿，具体方案如下：

（1）若选择现金补偿，则返还资金总额计算公式为：

2018年度补偿款=2100万×(1-K/R)，在2019年4月30日之前支付完毕；

2019年度补偿款=(2100万--2018年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-K/R〕，在2020年4月30日之前支付完毕；

2020年度补偿款=(2100万-2018年度和2019年度已实际获得的补偿款合计数)×〔1-K/R〕，在2021年4月30日之前支付完毕。

以上现金补偿款如逾期支付，每延期一日，科技公司应按照华锐风电实缴资本的万分之二向华锐风电支付违约金。

（2）若选择科技公司向华锐风电无偿转让部分股权，则无偿转让股权数量计算公式为：

补偿股权数量=华锐风电所持有售电公司股份×（1-K/R），无偿转让股权的工商变更手续应在触发对赌的经营年度之次年4月30日前完成（即，如2018年未完成承诺的经营目标，则2019年4月30日前完成无偿转让股权的工商变更）。科技公司应配合华锐风电完成上述股份转让的工商变更登记手续。如果因科技公司原因未能按期完成上述股份转让的工商变更，每延期一日，科技公司应按照华锐风电对售电公司实缴资本的万分之二向华锐风电支付违约金。科技公司向华锐风电补偿股权数量的上限为其所持有的全部售电公司股权。

以上约定同时必须符合《中华人民共和国公司法》有关利润分配的规定。

4、售电公司利润分配约定

利润的分配：售电公司股东按照已实缴资金的比例进行利润分配。

双方在售电公司经营中所获得的利润分配，将首先用于向售电公司完成实缴出资。

5、公司治理结构

售电公司按照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和现代企业制度的要求，设立股东会、董事会、监事会、经营层。公司股东会、董事会、监事会和经营层之间各负其责、协调运转、有效制衡。

公司董事会、监事会、经营层人选按以下程序产生构成：

（1）董事会：

公司设立董事会，由3人组成，董事由股东推荐并经股东会选举产生，其中华锐风电推荐2名，科技公司推荐1名，设董事长1名，由华锐风电推荐。董事长为公司法定代表人。

（2）监事会：

公司设监事会，由3名监事组成，其中华锐风电推荐2名，科技公司推荐1名，由股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。

（3）经营层：

公司设总经理1名，由科技公司推荐，副总经理3名，由华锐风电推荐2名、科技公司推荐1名。财务总监1名，由华锐风电推荐。

6、双方职责

（1）华锐风电：

负责完成首批实缴出资的缴纳工作。负责完成售电公司总体发展的战略规划。负责完成售电公司的财务管控。负责售电公司的经营管理的监督与考评。在业务开展过程中，如果需要资金数额较大，华锐风电应视情况给予资金支持。双方协商确定项目的投资方式、利润分配等事项。

（2）科技公司：

负责完成首批实缴出资的缴纳工作。支持华锐获取风光资源及风电整机市场开拓并保证为售电公司取得开展售电、配电等业务所必要的全部资质及相关文件，具体如下：

1）负责与电网公司、电力交易中心、地方政府及相关部门的沟通协调工作。

2）保证在2019年4月底前，依法为售电公司或者华锐风电及华锐风电控股的其他公司取得电力业务许可证（供电类）。

3）如无法完成上述工作，则分红的一半归华锐风电所有。

（3）共同职责约定

双方强强联合，发挥各自的优势，在电力、新能源等多领域进行业务的拓展，具体如下：

1）增量配电网的工程建设及运营：增量配电网建设完成后，拥有该配电网的运营收益权，为售电公司利润最大化服务。

2）微电网的项目申请及运营：是指由分布式电源、储能装置、能量转换装置、负荷、监控和保护装置等组成的发配电系统。

3）售电业务：努力开拓售电业务模块，有效拓展公司的发展空间，增强公司的发展后劲，提高公司的盈利能力。业务范围首次申请范围北京、辽宁，以后根据业务需求进行扩展。

7、债权和债务

若售电公司或科技公司未向华锐风电全面、如实、准确披露各自对外担保、债务等，在实际发生赔付后，华锐风电有权要求科技公司赔偿。

赔偿额=售电公司承担债务和责任的实际赔付总额×华锐风电在售电公司的持股比例。

8、清算协议

当《公司法》、《公司章程》规定的清算条件发生从而对售电公司清算时，华锐风电有权优先其他股东获得其全部投资本金。

9、竞业限制

在公司未发生股权变化前，科技公司在职从业人员不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与售电公司售电、配电业务相竞争的业务。其他如风电、光伏等开发项目，华锐风电与售电公司有优先选择权，如果在同等条件下，华锐风电与售电公司选择不开发，科技公司可以寻求其他合作方。

10、违约责任

本协议双方任何一方违反本协议约定，违约方应向守约方支付违约金350万元，本协议另有约定的除外。

八、风险提示

目前是售电市场发育初期，政策的变化将对售电公司的业务开展起到重要影响。公司将及时关注政策方向，调整市场策略，降低风险。对于未来售电市场可能会出现的同质化竞争，公司将通过提供多样化的服务，提高综合竞争力。

九、备查文件

1、第四届董事会临时会议决议

2、《股权转让协议书》

3、《出资合作协议书》

特此公告。

华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会

2018年1月19日