安徽水利开发股份有限公司

(上接38版)

（6）2017年4月11日泾县发展和改革委员会出具发改审批（2017）40号《关于运河（城区段）绿色长廊项目建议书的批复》;

（7）2017年4月11日泾县发展和改革委员会出具发改审批（2017）50号《关于彩虹桥及赏溪公园项目建议书的批复》;

（8）2017年4月11日泾县发展和改革委员会出具发改审批（2017）43号《关于幕溪河城区段防洪景观绿道项目建议书的批复》;

（9）2017年4月11日泾县发展和改革委员会出具发改审批（2017）39号《关于泾县城镇污水处理工程项目建议书的批复》;

（10）2017年4月11日泾县发展和改革委员会出具发改审批（2017）47号《关于供应链提升工程（一期）项目建议书的批复》;

（11）2017年4月11日泾县发展和改革委员会出具发改审批（2017）38号《关于供应链提升工程（二期）项目建议书的批复》;

（12）2017年4月11日泾县发展和改革委员会出具发改审批（2017）48号《关于供应链提升工程（三期）项目建议书的批复》;

（13）2017年4月11日泾县发展和改革委员会出具发改审批（2017）49号《关于供应链提升工程（四期）项目建议书的批复》;

（14）2017年4月11日泾县发展和改革委员会出具发改审批（2017）51号《关于桃花潭中路改造项目建议书的批复》;

（15）2017年4月11日泾县发展和改革委员会出具发改审批（2017）52号《关于泾县社会主义核心价值观教育基地项目建议书的批复》;

（16）2017年7月6日泾县十七届人大常委会第三次会议通过了泾县人民政府关于泾县生态文明提升基础设施建设PPP项目建设资金的议案，出具的泾人常（2017）37号《关于批准泾县红色旅游交通路网工程建设和生态文明提升基础设施建设PPP项目财政责任支出列入财政预算的决议》。

3、合作模式

本项目采用DBFOT（Design-Build-Finance-Operate-Transfer）运作，即由社会资本方独资设立PPP项目公司，泾县住房和城乡建设委员会授予项目公司经营权；在授权期限内由项目公司负责本项目的设计、投资、融资、建设及运维。

项目总投资额211,081.14万元；项目公司注册资本52,770.29万元，其中公司以注册资本金的方式出资52,770.29万元，占比100%。

项目授权运营期15年（不含建设期），建设期3年。

4、项目拟使用募集资金情况

公司拟使用募集资金15,520.48万元。

5、项目经济效益分析

经测算总收入约为370,331.67万元，投资综合内含报酬率为5.83%，纯投资内含报酬率为4.33%。

四、风险分析

（一）项目风险分析

在PPP项目中，项目公司承担了设计、投资、融资、建设、运营、移交全过程，跨时长，也会面临多种风险因素。结合该项目的情况，项目合法合规、属于公司专业特长内的项目、政府财政能力良好，政策风险、技术风险、回收风险可控，主要存在融资风险、项目建设风险、运营维护风险等相关风险。

1、项目融资风险

项目公司能否筹足所需资金是PPP项目成功的关键，还有贷款的利率波动风险，都会对融资成本带来影响。

2、项目建设风险

如果管控不到位，造成建设成本超支；工期延误，未按预定建设期限完工；移交资产时不达标，以上均会造成成本的增加。

3、维护运营风险

本项目涉及到12个子项目，维护运营难度大，若没有定期规范的运营养护管理，会对项目提供公共服务的质量产生影响，也会对项目本身的运营成本产生较大压力。

（二）风险应对措施

1、提前筹划，与金融机构尽早接触，积极寻求政府的支持，确保融资渠道畅通，避免利率波动风险，或者进行利率风险转移。

2、加强项目建设期工期、质量风险管控。项目公司在施工阶段对各子项目制定不同工期进度目标和阶段性目标，严控项目施工进度，实行进度月报制度，确保进度目标的实现；通过组建强有力的项目管理团队和选择优秀的分承包方，尽可能缩短工期，确保工期和质量要求，减少非生产性开支。

3、加强运维管理，合理安排运维项目。加强运维管理人员培训，制定严格的工艺运行和设备管理工作流程，制定科学运行检查制度，明确划分设备养护、维修分级责任制，降低维护运营风险，必要时可选择具有丰富经验的第三方运维承包商负责项目的运维，转移风险。

五、独立财务顾问、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次募集资金投资项目变更系公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，符合公司的发展战略。本次部分募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为公司本次部分募集资金投资项目进行变更，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

关于本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

七、备查文件

（一）安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第六十三次会议决议；

（二）安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第三十二次会议决议；

（三）安徽水利开发股份有限公司独立董事独立意见；

（四）国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司变更募投项目之核查意见；

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一八年一月十九日

证券代码：600502 证券简称：安徽水利公告编号：2018-009

安徽水利开发股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月5日9 点 30分

召开地点：公司总部一号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月5日

至2018年2月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案经公司第六届董事会第六十二次和六十三次会议审议通过，并已分别于2017年12月12日和2018年1月20日披露于上海证券交易所外部网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：安徽省水利建筑工程总公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2018年2月4日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

（四）登记时间：2018年2月4日上午9:00-下午5:00

（五）登记地点：蚌埠市东海大道5183号公司证券部。

六、 其他事项

（一）会期一天,与会股东交通及食宿费自理。

（二）联系人：赵作平 储诚焰

电话：0552-3950553

传真：0552-3950276

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

2018年1月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽水利开发股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月5日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2018-010

安徽水利开发股份有限公司

第六届监事会第三十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第三十二次会议于2018年1月19日下午在安建国际大厦29楼多媒体会议室以现场方式召开。会议应出席监事 4人， 实际出席监事3人，其职工代表监事汪乐生先生（已辞职，继续履行职务）因工作原因未能出席,会议由公司监事会主席牛曙东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事书面表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于与关联方进行应收账款保理的关联交易的议案》，同意本公司所属安徽建工集团舒城投资建设有限公司、宣城安路工程有限公司、安徽省公路桥梁工程有限公司、安徽省路港工程有限责任公司将5.29亿元应收账款转让给关联方安建商业保理有限公司，由安建保理向其提供应收账款保理融资（无追索权）。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事牛曙东先生回避了表决，本项议案获得表决通过。

二、审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》。监事会认为本次变更仅涉及募投项目部分设备的调整，不构成募集资金用途变更，不取消原募集资金项目，实施新项目；不变更募集资金投资项目实施主体；不变更募集资金投资项目实施方式。募投项目的投资金额与项目内容均不发生变化，无需向国家有关部门履行报批或备案程序，同意公司调整募投项目部分设备。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

三、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司监事会

二○一八年一月十九日