秦川机床工具集团股份公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2018-04

秦川机床工具集团股份公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

一、会议通知的发出时间和方式

秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第二十八次会议，于2018年1月15日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

二、会议召开和出席的情况

公司第六届董事会第二十八次会议于2018年1月18日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，参加表决的董事9人。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

三、会议审议的情况：

审议《关于子公司秦川国际融资租赁有限公司购买4亿元人民币理财产品的议案》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

上述议案详见深交所巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2018年1月19日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2018-05

秦川机床工具集团股份公司

关于子公司拟成立定向资产管理计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

资产管理计划的名称： 爱建证券陆金47号定向资产管理计划

资产管理计划管理人：爱建证券有限责任公司

资产管理计划托管人：兴业银行股份有限公司上海分行

资产管理计划金额：现金资产人民币4亿元

特别风险提示：在出现本公告所述“第四、可能出现的风险”的情况下，在本定向资产管理计划出现极端损失情况下，公司可能面临无法取得投资收益乃至投资本金受损的风险。

一、资产管理计划概述

（一）基本情况

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）控股子公司秦川国际融资租赁有限公司（以下简称“秦川租赁”，公司直接持有其50%的股权）拟成立“爱建证券陆金47号定向资产管理计划”，该计划为主动管理型的券商定向资产管理计划。该资管计划管理人为爱建证券，托管人为兴业银行上海分行。作为主动管理产品，该定向计划的投资由管理人在满足产品预期收益的前提下，在约定的投资范围内自主决策。管理人将在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

（二）公司履行的审批程序

2018年1月18日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司秦川国际融资租赁有限公司购买4亿元人民币理财产品的议案》，公司董事会同意秦川租赁成立该定向资产管理计划，董事会审议通过后由秦川租赁负责定向资产管理计划合同签订及委托资产到账等具体事宜。

公司独立董事也对该事项发表了独立意见：同意秦川租赁公司购买理财产品，因为属非保本浮动收益型产品，投资时应注意谨慎操作，控制风险。

董事会将持续关注本事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

该事项不属于关联交易和重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

二、合作方的基本情况

1、资产管理计划管理人

（1）名称：爱建证券有限责任公司

（2）统一社会信用代码：91310000742693694J

（3）类型：其他有限责任公司

（4）法定代表人：祝健

（5）注册资本：人民币110000万元整

（6）成立日期：2002年9月5日

（7）注册场所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼

（8）办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼

（9）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）股东情况：上海陆家嘴金融发展有限公司出资56250万元，占比51.137%；上海爱建集团股份有限公司出资44500万元，占比40.454%；上海方达投资发展有限公司出资9250万元，占比8.409%。

2、资产管理计划托管人

（1）名称：兴业银行股份有限公司上海分行

（2）统一社会信用代码：91310000832220719J

（3）类型：其他股份有限公司分公司（上市）

（4）负责人：于晓青

（5）成立日期：1996年2月8日

（6）办公地址：上海市江宁路168号

上述合作方与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与资管计划份额认购，亦没有在资管计划中任职。

三、拟签订的资产管理计划合同主要内容

1、资产管理计划名称：爱建证券陆金47号定向资产管理计划。

2、委托资产的出资方式、数额和认缴期限：

⑴、委托资产的种类：委托人合法持有的现金、银行存款。

⑵、委托资产的金额：人民币4亿元。

⑶、委托管理期限：委托资产运作起始日起3年。经合同各方当事人协商一致可提前终止。

⑷、委托资产期初余额：以管理人出具的《起始运作通知书》载明为准。

3、合同的生效、变更与终止

⑴、资产管理合同经委托人加盖公章或合同专用章、管理人加盖公章、托管人加盖托管业务合同专用章且各方法定代表人或授权签字人签章之日起成立。本合同自委托资产起始日起生效。

⑵、委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。但是，在任何情况下，委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失，否则该等条款在任何情况下都不发生效力，任何一方不得依据该等条款向管理人或托管人主张权利。

⑶、本合同终止、解除的情形包括：合同期限届满而未延期的；经合同各方当事人协商一致决定终止的；管理人被依法取消定向资产管理业务资格的、责令停业整顿、停业；管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；托管人被依法取消该项理财托管资格的；托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；法律法规和本合同规定的其他情形。

4、本定向资产管理业务的投资目标：

在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

5、投资政策及变更：

⑴、投资范围及比例：

①、固定收益类资产：国债、地方政府债、企业债券、公司债券（含可转债、可交债等）、各类金融债（含次级债、混合资本债）、中央银行票据、经银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具（如短期融资券、中期票据、集合票据、集合债券、资产支持票据（ABN）、非公开定向债务融资工具（PPN）等）、资产支持证券（ABS）、收益凭证、同业存单等，包括交易所中小企业私募债。期限在7天以上（不含7天）的债券逆回购、债券回购。

②、现金类资产：包括现金、货币市场基金、银行存款、期限在7天以内（含7天）的债券逆回购。

③、金融产品：包括证券投资基金（含ETF、LOF、分级基金等）、基金公司特定资产管理计划（即一对一、一对多专户）。

固定收益类资产占资产总值的投资比例为0-100%；

现金类资产占资产总值的投资比例为0-100%；

金融产品占资产总值的投资比例为0-100%；

管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合理的投资，未经三方书面认可，不得超越该投资范围。

⑵、投资政策的变更：

三方协商一致，可对投资政策进行变更。

6、委托资产的运作方式

⑴、委托资产应独立于管理人、托管人的自有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其自有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本合同。

⑵、因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入委托资产。

⑶、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人分别以其自有资产对各自债务承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。

⑷、委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。

⑸、委托人的债权人通过司法机关对委托资产采取强制措施的，由此造成委托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。

⑹、托管人的托管责任始于委托资产起始运作日，终于本合同终止日。

7、资产管理计划的管理费、托管费及业绩报酬的计提及支付方式：

⑴、管理人的管理费

委托资产管理费按委托资产本金的0.05%（年率）计提，具体计算方法如下：

每日应计提的管理费=当日委托资产本金余额×0.05%/365。

管理费自委托资产起始日起，逐日计提，按月支付，于每个自然月初五个工作日内由管理人向托管人发送划款指令支付截止上自然月末已计提未支付的管理费（计划结束时支付截止到计划结束当日累计已计提未支付的管理费），托管人复核后从委托资产中一次性支付给管理人。

费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。

委托人和管理人、托管人可根据市场情况及业务运作要求对管理费进行调整，并签署补充协议进行约定。

上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

⑵、托管人的托管费

委托资产托管费按委托资产本金的0.01%（年费率）计提，具体计算方法如下：

每日应计提的托管费=当日委托资产本金余额×0.01%/365。

托管费自委托资产起始日起，逐日计提，按月支付，于每个自然月初五个工作日内由管理人向托管人发送划款指令支付截止上自然月末已计提未支付的托管费（计划结束时支付截止到计划结束当日累计已计提未支付的托管费），托管人复核后从委托资产中一次性支付给托管人。每年托管费不低于人民币10,000元。

费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。

上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

⑶、本定向资产管理项目存续期间，管理人收取业绩报酬，产品最终清算时，产品年化收益率超出9%以上的20%部分作为管理人的业绩报酬，归管理人所有。业绩报酬由管理人负责计算，托管人不进行复核，仅根据管理人出具的划款指令进行划款和账务处理。

⑷、不列入资产管理业务费用的项目

管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。

⑸、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报监管部门备案。

四、可能存在的风险

本资管计划在投资运作过程中可能面临各种风险，包括但不限于市场风险、管理风险、信用风险、流动性风险、担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产托管业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给委托人带来一定风险等等。

秦川租赁资金部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露理财产品的购买以及损益情况。

五、本次成立资产管理计划对公司的影响

本次成立资产管理计划对提高公司资金利用率，有效增加投资收益，进一步提高公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额

截至公告日，除本次资产管理计划外，公司累计委托理财的金额为2.69亿元。

七、备查文件

1、公司第六届第二十八次董事会决议；

2、公司独立董事意见；

3、秦川租赁《关于投资购买4亿元理财产品的提案》；

4、拟签订的《爱建证券陆金47号定向资产管理计划资产管理合同》。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2018年1月19日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2018－06

秦川机床工具集团股份公司

关于子公司签订重大保理合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）收到子公司深圳秦川商业保理有限公司(以下简称“秦川保理公司”，公司直接持有其60%的股权，间接持有其20%的股权)报告，称秦川保理公司近日签署《国内保理业务协议（有追索权）》，秦川保理公司同意为西安亘泰实业有限公司提供2亿元“有追索权国内保理服务”，现将合同主要内容公告如下：

一、合同双方情况

甲方公司名称：深圳秦川商业保理有限公司

法定代表人：司冠林

注册资本：人民币5000万元

成立日期：2015年8月

主营业务：以风控为核心，以业务为导向，为广大中、小、微企业提供保理融资服务，解决企业在发展过程中所需流动资金。

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

乙方公司名称：西安亘泰实业有限公司

法定代表人：冯少斌

注册资本：人民币5000万元

主营业务：房地产开发、销售；房地产项目投资,房屋租赁、物业管理。

注册地：西安市经济技术开发区凤城五路与明光路十字西北角凤呈福邸1幢6单元501室

该当事人与本公司不存在关联关系。

最近三个会计年度该公司与我公司未发生购销行为。

二、合同的主要内容及签署情况

鉴于乙方根据业务需求，将其对房屋租赁合同承租人享有的未来租金尚未到期的应收账款债权转让给甲方，甲方支付给乙方约定的融资额受让该债权。

协议约定的有追索权国内保理业务，指房屋租赁合同双方当事人均在中华人民共和国境内，甲方可从应收账款付款人处收回应收账款，也可通过向乙方回购应收账款的方式要求其归还融资。本国内保理业务，应收账款转让时通知应收账款付款人，为有追索权公开型保理。

1、保理额度及保理业务量

秦川保理公司为西安亘泰实业有限公司1,028,095,489.75元的应收账款办理保理业务，向乙方提供的收购款（即转让价）为基本收购款，基本收购款为人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整）。

2、保理期限

为本协议签订之日起至本国内保理协议项下具体每笔应收账款的最迟应清偿的截止日。保理期间的截止日以经乙方承诺并经甲方认可的截止日为准，本保理协议截止日为甲方支付基本收购款后36个月。

3、费用

（1）保理手续费：

①、保理手续费的费率：保理期间第一年为基本收购款金额的8%，第二年及第三年为24%/年，按实际使用基本收购款的金额及时间计算费用，不足1个月按1个月计算。

②、保理手续费自基本收购款发放日起，按季度由乙方向甲方支付，支付日确定为每年的3月5日、6月5日、9月5日及12月5日。

③、乙方按照《国内保理业务协议》对应收账款进行回购的，回购金额应冲抵基本收购款，乙方以冲抵后的余额为基数继续按照约定的费率和付款频率向甲方支付保理手续费；

（2）逾期违约金依照逾期实际发生天数，以当期应付回购款及手续费为基数按每日千分之一由甲方向乙方收取；

（3）其他费用：指在办理和履行国内保理业务过程中所产生的一切费用，包括但不限于：保险费、公证费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、公告费、送达费。其他费用据实计算，对于在甲方发放基本收购款时已发生的费用，则在发放基本收购款时予以扣除；对于在基本收购款发放后产生的费用，甲方有权向乙方另行收取。

4、乙方有义务配合甲方对上述转让给甲方的应收账款按照《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台操作规则》《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台登记指引》等相关要求，在“中征动产融资统一登记平台”办理应收账款转让登记。保理融资全额收回前，甲方有权对该应收账款的转让登记期限进行一次或多次办理延期。

5、追索

乙方应将回购款项付至甲方指定账户。超过此期限而乙方仍未回购的，乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金按协议约定计算，甲方亦有权直接对乙方行使追索权，即包括但不限于采取诉讼等法律手段向乙方进行追索。

乙方完成应收账款回购后，甲方将对房屋租赁合同承租人的应收账款债权转回至乙方。

本条规定并不影响甲方作为应收账款权利人向房屋租赁合同承租人主张应收账款支付的权利。

6、合同的生效条件

协议经双方签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。

7、合同签署情况

协议已于2017年12月15日签署生效。

三、合同履行对上市公司的影响

1、合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况的影响。

2018年度，保理公司将收到保理业务手续费1600万元，以后年度按西安亘泰实业有限公司实际占款金额、天数及约定的保理手续费计算。

该合同的履行对公司金融业务板块的营业收入和利润有持续积极影响。公司增加了全新业务模块，扩大了业务版图，并以此为起点进一步开展后续创新业务，创造了公司新的盈利增长点。

2、该合同对上市公司业务独立性不存在影响，公司主要业务不因履行合同而对当事人形成依赖。

四、合同的审议程序

公司子公司秦川保理公司董事会已对上述合同进行了审议。

五、其他相关说明

西安曲江实业有限责任公司为该笔保理款提供连带责任担保。

公司将在定期报告中披露该项保理合同的履行情况。

六、备查文件目录。

1、深圳秦川商业保理有限公司董事会决议（2017年12月11日）；

2、深圳秦川商业保理有限公司与西安亘泰实业有限公司签署的《国内保理业务协议（有追索权）》；

3、深圳秦川商业保理有限公司与西安曲江实业有限责任公司签署的《保证协议》。

特此公告

秦川机床工具集团有限公司

董 事 会

2018年1月20日