起步股份有限公司
第一届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2018-002
起步股份有限公司
第一届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
起步股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次临时会议于2018年1月16日以邮件方式发出召开董事会会议的通知，2018年1月22日在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十六次临时会议。本次会议由董事长章利民主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于2018年度公司及全资子公司银行授信计划的议案》。
公司及其全资子公司拟向银行申请不超过人民币60,000万元的银行综合授信。提供授信的银行包括但不限于以下银行：招商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等。
以上授信品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、担保、质押、抵押等），授信期限及授信额度最终以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
基于公司运营资金现实需求的灵活性与紧迫性，公司提议授权董事长章利民先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切银行授信相关业务文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。
二、审议通过《关于全资子公司提供抵押担保事项的议案》。
公司全资子公司福建起步儿童用品有限公司（以下简称“福建起步”）拟与招商银行股份有限公司温州分行（以下简称“招商银行”）签署《最高额抵押合同》，拟将福建起步房地产作为抵押物，为公司及公司全资子公司青田起步儿童用品有限公司本次向招商银行申请授信额度提供抵押担保，担保金额为9,000万元。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司关于下属子公司为起步股份有限公司及下属子公司提供担保公告》（公告编号：2018-003）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2018年 1月23日
证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2018-003
起步股份有限公司
关于下属子公司为起步股份
有限公司及下属子公司提供
担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●?被担保人名称：起步股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司青田起步儿童用品有限公司（以下“青田起步”）
●?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：9,000万元。（该担保合同尚未签署，实际以当事方正式签署的合同为准）
●?本次担保是否有反担保：无
●?对外担保逾期的累计数量：无
●?以上担保已与公司第一届董事会第十六次会议审议通过
一、担保情况概述
公司全资子公司福建起步儿童用品有限公司（以下简称“福建起步”）拟与招商银行股份有限公司温州分行（以下简称“招商银行”）签署《最高额抵押合同》，拟将福建起步房地产作为抵押物，为公司及青田起步提供抵押担保，担保金额为9,000万元。
2018年1月22日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司提供抵押担保事项的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次提供抵押担保事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议；同时，董事会授权董事长签署本次担保事项的相关文件，授权公司财务部办理本次担保事项的具体事宜。
二、被担保人基本情况
上述事项共涉及两个被担保人，包括公司及公司全资子公司青田起步。
1、起步股份
被担保人名称：起步股份有限公司
注册地点：浙江青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号
法定代表人：章利民
注册资本：46,997.9658万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产，自产商品的仓储和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，公司资产总额为125,394.42万元，负债总额为 28,642.35万元，其中银行贷款总额4,813.00万元，流动负债总额27,736.66万元，净资产为96,752.07万元；2016年1-12月累计营业收入为123,383.77万元，净利润17,566.54万元。（注：以上数据来源于2016年12月31日经审计财务数据）。
截至2017年9月30日，公司资产总额为171,040.88万元，负债总额为 36,679.11万元，其中银行贷款总额8,700.00万元，流动负债总额35,811.15万元，净资产为134,361.77万元；2017年1-9月累计营业收入为89,701.97万元，净利润14,029.72万元。（注：以上数据未经审计）
2、青田起步
被担保人名称：青田起步儿童用品有限公司
注册地点：浙江省青田县油竹街道江滨路32号
法定代表人：章利民
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：鞋、服装、帽、包、袜子、服饰、玩具、运动用品的研发和销售（含网络销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，青田起步资产总额为29,355.66万元，负债总额为 18,271.21万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额18,271.21万元，净资产为11,084.45万元；2016年1-12月累计营业收入为44,614.48万元，净利润5,950.63万元。（注：以上数据来源于2016年12月31日经审计财务数据）。
截至2017年9月30日，青田起步资产总额为33,613.70万元，负债总额为18,336.68万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额18,336.68万元，净资产为15,277.02万元；2017年1-9月累计营业收入为28,571.88万元，净利润4,192.57万元。（注：以上数据未经审计）
上述担保是公司全资子公司为公司及公司全资子公司提供的担保，不存在其他关联关系。
三、担保协议的主要内容
1、担保的方式为房地产抵押担保，期限为一年，金额为9,000万元人民币。
2、担保房产：福建起步以其自有房产“闽（2016）惠安县不动产权第0004415号、闽（2016）惠安县不动产权第0004416号、闽（2016）惠安县不动产权第0004417号”为本次向招商银行申请授信额度提供抵押担保。
3、上述最高额抵押合同尚未签署，其协议的具体内容以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
公司董事会结合上述被担保人的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，且被担保人具有足够偿还债务的能力，因此同意提供上述担保。此次担保事项是公司及子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
公司独立董事就公司担保事项，发表如下独立意见：公司对两个被担保对象拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。被担保对象的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次提供抵押担保行为是为了保证被担保对象的业务发展的需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次提供抵押担保事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。同意全资子公司福建起步为公司及公司全资子公司青田起步提供抵押担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其全资子公司累计对外担保总额为2.28亿元（不包含本次担保事项），占2017年6月30日经审计净资产的比例为23.16%。其中，均为本公司与下属全资子公司或下属全资子公司相互提供的担保，且已在2016年11月7日召开的第一届董事会第七次会议、2016年11月24日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。本公司及下属全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保情况。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2018 年1月23日
