南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：6006820证券简称：南京新百0公告编号：临 2018-003

南京新街口百货商店股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十一次会议于2018年1月22日10:00在南京中心12楼1211会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2018年1月11日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人。公司董事张居洋先生因公务不能出席，特授权委托董事卜江勇先生代为出席并行使表决权。本次会议由公司董事长杨怀珍女士主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过如下决议：

一、审议通过了《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司）拟通过向三胞集团有限公司（三胞集团）非公开发行股份的方式购买ShidingShengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited（世鼎生物技術（香港）有限公司）（以下简称世鼎香港、标的公司）100%股权并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，南京新百将持有世鼎香港100%的股权。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日为南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产：发行股份的价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即33.11元/股。

2、发行股份募集配套资金：发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

本次发行股份购买资产的评估值为643,973万元。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价为596,800万元。依据上述作价金额，以33.11元/股的发行价格计算，本次交易公司向三胞集团非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

上市公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%。本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（中国证监会）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的重大资产重组及发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次交易的具体方案为：公司拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的世鼎香港100%股权并募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。南京新百在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为33.11元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

4、发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向三胞集团非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向三胞集团非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

5、锁定期安排

根据公司与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》和三胞集团出具的《承诺函》，本次交易中三胞集团所得公司股份的锁定安排如下：

本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

6、期间损益安排

交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

7、公司及标的公司滚存未分配利润的安排

目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。

上市公司于目标股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

8、上市地点

本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（二）配套融资

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

4、发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

5、募集资金投向

本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

6、锁定期

向其他不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

7、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于批准公司签署与本次重大资产重组相关协议的补充协议的议案》

就本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署附条件生效的《承诺利润补偿协议之补充协议》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计和评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则对标的公司编制了《审计报告》等与财务相关的报告。

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对标的公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次交易中，评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务评估资格。北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

本次对交易标的的评估中，北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的投资价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

本次评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

本次交易中标的资产的交易价格以评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的最终交易价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的评估报告所确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。

八、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

根据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》

本次重大资产重组完成后，为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用；

2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力；

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制；

4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。

十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照其相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。

十一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

公司董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条等规定进行了逐项论证与审慎核查，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关规定。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。

十二、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

为保障募投项目在中国的高效实施，公司拟于本议案获得股东大会同意后，设立全资子公司，作为阶段性实施募投项目的载体。拟设立子公司信息如下：

公司名称：山东丹瑞生物科技有限公司、山东登瑞生物科技有限公司、泰州丹瑞生物科技有限公司（具体名称以工商机关注册登记信息为准）。

注册资本：均为10,000万元。

公司性质：有限责任公司。

出资方式与持股比例：公司或公司控股子公司100%出资。

经营范围：生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生物医药产品研究（具体内容以工商机关注册登记信息为准）。

南京新百将在世鼎香港的股权转让到南京新百之下后30日内，将新设子公司转让给世鼎香港。

若发行股份购买资产项目未获得证监会批准，或因其他原因未能成功实施，为避免潜在同业竞争、保护全体股东利益，南京新百将在获知项目不能成功实施后30日内，将新设子公司予以注销，或修改其经营范围，或转让给无关联关系第三人。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋应回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司在上海证券交易所网站披露的《南京新百关于投资设立子公司的公告》。（公告编号：临2018-005）

十三、审议通过了《关于提请股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出要约的议案》

本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司368,021,018股股份，占总股本的比例为33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司548,268,677股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为42.43%，三胞集团仍为本公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易可能触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；同时，三胞集团及其一致行动人已经承诺认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，拟提请股东大会非关联股东同意三胞集团及其一致行动人免于发出要约。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。

十四、审议通过了《关于为公司全资子公司南京新百房地产开发有限公司融资提供担保的议案》

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司、本公司或保证人）全资子公司南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产或债务人）于近期向公司提交了拟与华融融德资产管理有限公司（以下简称华融融德）进行融资的申请，该笔融资款项主要用于支付新百地产在建项目“宏图上水云锦”决算前支付各项工程款以及相关税款和土地增值税清算所用；同时提请本公司为其提供不可撤销的连带责任保证并签署《资金信托之保证合同》和以本公司持有的新百地产100%股权进行质押并签署《资金信托之质押合同》。本次提请公司提供不可撤销的连带责任保证的担保金额为人民币15.4亿元。公司董事会同意为其融资提供担保的事项。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《南京新百关于为全资子公司南京新百房地产开发有限公司融资提供担保的公告》。（公告编号：临2018-006）

十五、审议通过了《关于修订、增加〈公司章程〉部分条款的议案》

为了不断提高公司治理水平，公司依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》第四条、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十一条、《上市公司章程指引（2016年修订）》第七十八条的规定，拟对《公司章程》有关条款进行修订。同时，根据党的十九大报告对新时代党的建设总体要求，为了加强企业党建工作，深化企业改革，充分发挥公司党委的政治核心作用、党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，把党的优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势，助推企业不断强大、不断发展。公司拟在《公司章程》中增加“党建工作”有关章节。具体修订如下：

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除上述修订、增加的条款和章节序号调整外，公司章程中其它条款保持不变。

（下转74版）