南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接74版）

尽管标的公司通过相关协议尽可能减轻经营管理团队出现变化对公司正常经营活动的不利影响，但是仍然存在核心管理人员流失的风险。本次交易完成后，上市公司将积极建立与市场水平相适应、与经营业绩挂钩的高管薪酬体制，培育知人善任广纳人才的用人文化，激发管理层团结全体员工达成经营目标，尽可能将核心管理人员流失的风险减至最低。

（七）部分供应商过于集中的风险

Dendreon生产PROVENGE所需的成本主要为抗原PA2024的外包生产成本、细胞采集中心的服务成本、以及运输机构的运输服务成本。其中抗原PA2024的唯一供应商为Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.（Fujifilm），抗原PA2024的生产技术由Dendreon进行授权，Dendreon与Fujifilm的协议合同期限为5年，同时维持约36个月的抗原存货。由于PROVENGE上市时Dendreon希望把更多的精力花在PROVENGE的营销和销售上，Dendreon将抗原的生产外包给Fujifilm进行代工生产。同时由于抗原PA2024是PROVENGE的产成品的活性成分之一，选择Fujifilm进行独家合作有利于实现规模经济，同时降低技术外泄和质量管理不严的风险。但另一方面，如果Fujifilm供应的抗原PA2024产品出现质量问题，或者产能出现不足，短期内寻找替代Fujifilm的抗原生产商难度较大，标的公司产品生产将受到不利影响。

此外，Dendreon采集患者血液和免疫细胞的环节同样采用外包的形式。American Red Cross和Blood Centers Of America, Inc.两家机构的采集中心约占标的公司所有采集渠道的80%左右。如果后续标的公司业务需求扩大，倘若American Red Cross和Blood Centers Of America, Inc.两家机构缺乏足够的人员、设备、站点实施血液采集和细胞分离，标的公司的业务增长则会受到产能限制。因此，存在供应商过于集中的风险。

（八）客户集中于美国三大医药流通企业的风险

报告期内，标的公司下游客户十分稳定，Cardinal Health Inc.、McKesson Corporation和AmerisourceBergen Corporation（纽约证券交易所上市公司，以下简称AmerisourceBergen，Oncology Supply、Besse Medical、ASD Specialty均为AmerisourceBergen子公司）三家销售基本占标的公司的全部收入。由于美国法律的规定，Dendreon不能将PROVENGE直接销售给泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、综合医院或mCRPC患者，而需要通过合适的经销商进行结算。因此，标的公司直接结算客户并非能够决策是否采购PROVENGE产品的最终客户，最终客户是mCRPC患者以及医疗机构/医生。另一方面，美国的医药流通企业已经形成高度寡头垄断的格局，根据广证恒生的相关研究报告，2016年美国三大医药流通巨头McKesson、Cardinal Health、AmerisourceBergen已经合计占有约96%的市场份额。因此，标的公司作为一家美国制药企业，其结算客户过于集中是整个行业集中度提高的结果。

虽然PROVENGE产品的销售采用代理模式，Dendreon的最终客户分散在全美各州的泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心以及综合医院。但是医药流通企业作为结算客户，其结算效率和服务水平对于提升医生用药积极性也有很大作用。标的公司努力维护与美国三大医药流通企业的合作，努力减少下游行业集中度过高带来的不利影响。

（九）标的资产可能受到监管机构行政处罚的风险

根据律师核查，Dendreon的前股东Valeant收到美国司法部的调查传票，针对其医药产品所涉特别资助计划可能违反《美国反回扣法》展开调查，调查范围包含2012年1月1日起的相关信息，涉及PROVENGE产品。截至本摘要签署之日，该调查仍在进行中，且美国司法部并未公布任何调查结果。

尽管根据Dendreon的说明，病患援助计划的活动主要发生在破产收购程序之前，目前Dendreon不再承继破产前的法律责任。破产收购程序交割之后，仅在Valeant持有Dendreon股权期间，Dendreon新发生的涉及病患援助计划的金额仅限于50万美元。但美国司法部仍有可能认为该项病患援助计划涉嫌违反《美国反回扣法》，而被处罚政府损失额的三倍金额作为罚金。

目前此项调查仍在进行中，美国司法部没有公布最新的调查情况及调查结果。美国司法部可能不进行任何公告并终止此项调查，或者认定标的资产前股东或/和Dendreon违反《美国反回扣法》，并处以罚金。虽然目前此项调查尚未认定Dendreon违反《美国反回扣法》，且并未对标的资产产生任何不利影响，但如美国司法部调查公布最终结果且该事项被认定为违法，可能存在标的资产需要支付政府罚金而对标的公司的当期财务情况产生不利的影响。为此，三胞集团在收购Dendreon交易时进行了特定赔偿的条款安排。根据前次交易股权收购协议中Valeant的保证，前次交易交割后三年之内，Valeant同意赔偿前次交易交割前因包含该事项在内的因违背医疗健康类法规而产生的全部损失。

针对标的资产可能受到监管机构行政处罚的事项，三胞集团已经出具承诺函，承诺（1）若因上述事项将来导致Dendreon有任何损失的，由三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失；（2）若因上述事项对本次重大资产重组项目构成实质性障碍的，三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失。

（十）标的资产部分专利保护即将到期的风险

目前，公司拥有的硅烷化硅胶体制作流程、前列腺肿瘤多聚核苷酸及抗原的组成、用于产生针对肿瘤相关抗原的免疫反应的组合物和方法及树脂衍生方法及其用途这四项专利将于2018年内到期。尽管PROVENGE的生产流程较为复杂，涉及到的环节较多，个别专利到期后整体的生产流程仍然受到其他专利的保护，而且PROVENGE的生产销售需要拥有全面的辅助网络支持，但是仍然存在部分专利保护到期后其他医药公司投入大量资金重新开展临床研究，生产PROVENGE的生物仿制品的风险。

三、与业绩承诺相关的风险

（一）标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险

根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对本次交易完成后连续三个会计年度标的公司的业绩作出承诺：如本次交易在2018年完成，2018会计年度、2019会计年度、2020会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于53,000万元、60,000万元、66,000万元，并就实际盈利数不足承诺利润数的部分进行补偿。

除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策、美元汇率等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议的进一步约定，就标的资产业绩补偿承诺无法实现部分（如有）对上市公司作出补偿作出明确约定，确保上市公司全体股东利益不受损害。

（二）交易对方新增股票被质押从而影响履行业绩承诺义务的风险

三胞集团向中信信托承诺在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后12个月内（以较早者为准），标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份质押给中信信托。鉴于三胞集团对中信信托的上述承诺，本次交易完成后，三胞集团存在股票被质押处置从而影响履行业绩承诺补偿义务的风险。

四、其他风险

（一）汇率风险

本次交易完成后，世鼎香港将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。世鼎香港日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。

（二）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南京新百盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南京新百本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司确立专注于医疗养老领域的发展战略

近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，本公司及时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。

为了落实在医疗养老领域的发展，本公司的本次收购旨在生物医药行业进行积极的尝试和布局。通过投资标的公司，本公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备。

2、我国前列腺癌发病率呈快速增长趋势

前列腺癌高发于老年男性患者，绝大多数患者年龄为65周岁以上。根据国家统计局发布的《2016年国民经济和社会发展统计公报》，截至2015年末，我国60周岁及以上老人2.31亿人，占总人口的16.7%；其中，65周岁及以上人口1.50亿人，占总人口的10.8%。

同时，高脂高蛋白饮食是诱发前列腺癌重要的因素。随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断提升，西式的高脂高蛋白的饮食习惯在中国逐渐普及，从而提高了中国前列腺癌的发病率。

受到人口老龄化和西化生活及饮食习惯影响，中国前列腺癌发病率呈快速增长趋势。根据IMS中国行业报告，我国2016年前列腺癌新发患者12万人；预计2030年，我国前列腺癌新发患者数量将达到23.7万人，新发患者数量的年复合增长率为5%。其中，我国2016年新发无症状或轻微症状mCRPC患者约3.3万人，新发无症状或轻微症状mCRPC患者数量将在未来以3.3%的增速持续增长，预计2030年将达到5.2万人。

在美国，NCCN根据肿瘤细胞对荷尔蒙的敏感程度和癌症转移情况进行分类，在不同的疾病进展阶段推荐不同的针对性治疗方案。目前，NCCN指南明确细分mCRPC患者，PROVENGE（sipuleucel-T）被NCCN指南列为无症状或轻微症状mCRPC的一线推荐用药，在临床实践中反映出了较好的治疗效果和安全性。我国尚没有针对mCRPC患者的细胞免疫疗法，目前的治疗手段多以口服激素类小分子药和化疗为主。

3、肿瘤细胞免疫疗法是目前热门的生物制药研发领域，拥有广阔前景

肿瘤免疫治疗被称为继手术、放疗、化疗后第四种疗法。肿瘤细胞免疫疗法是将完整的自体或者异体免疫活细胞注入患者体内，完成取样、分离、激活、输回一系列操作，从而帮助人体获得对癌细胞的免疫。肿瘤免疫治疗能够激活特异性、重要的免疫细胞，直接靶向性攻击癌症细胞，提高了疗效和安全性，改变了肿瘤治疗的传统观念，受到生物制药研发领域的广泛关注。

目前常见细胞免疫疗法类型有树突细胞疗法、CAR-T细胞疗法、肿瘤细胞特异性疫苗和T细胞特异性疫苗。其中，树突细胞肿瘤免疫疗法产品PROVENGE上市多年，其产品性质的稳定性和安全性受到了一定的验证，也吸引了生物医疗领域的广泛关注。

目前，CDE已同数家中国及海外细胞疗法研发企业进行约谈，积极了解最新研发进展、生产标准并开展调研，以制定参考政策。CFDA于2017年12月22日发布的《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》，进一步规范了细胞治疗产品的研发，提高了其安全性、有效性和质量可控性水平，从而推动和促进了我国细胞治疗领域的健康发展。

（二）本次交易的目的

1、收购优质资产，加快医疗养老领域的发展

上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。本次拟收购的世鼎香港间接全资拥有的Dendreon前身为Dendreon Corporation，于1992年由斯坦福大学的免疫学家Sam Strober博士和Edgar G. Engleman博士创立，是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，其研发的PROVENGE于2010年通过FDA批准，是第一个获FDA批准的肿瘤细胞免疫治疗产品，适应症为mCRPC。

通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国FDA cGMP标准的生产流程，结合Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。

2、进行资源整合，实现产业协同

2017年2月，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，公司向医疗及养老领域布局的战略构想坚实地向前推进了一大步。

三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的老年人客户，其目标客户中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康通提供的健康管理，可为该等老年男性客户提前进行PSA筛查，使前列腺癌能在早期被发现并进入PROVENGE产品的窗口期。齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。本次交易标的世鼎香港的间接全资子公司Dendreon是研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。

另外，通过本次收购，上市公司可借助PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。

3、增强盈利水平，提高股东回报

本次交易中，本公司拟收购世鼎香港100%股权。本次交易完成后，南京新百将直接拥有世鼎香港100%股权。

根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议，本次交易的交易对方对标的公司重组完成后三年的业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在2018年完成，盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则2018年至2020年，世鼎香港将实现净利润分别不低于53,000万元、60,000万元、66,000万元；根据苏亚金诚《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的2016年净利润从40,353.26万元上升至91,035.29万元，2017年前三季度净利润从41,666.14万元上升至79,555.00万元，上市公司的盈利水平将得到显著增强，全体股东回报将得到进一步提高。

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经获得的批准和授权

2017年11月27日及11月28日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2017年11月27日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件。

2017年11月28日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128号）。

2017年11月29日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017年12月，本公司先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700623号），以及美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。

2018年1月18日及1月19日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。

2018年1月22日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等关于本次交易的议案。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

截至本摘要签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出收购要约；

2、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；

3、中国证监会核准本次重大资产重组。

在上述批准完成前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon的全部股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第01-638号《评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为970,292千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为643,973万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元，具体情况如下表所示：

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本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港100%的股权。

本次募集配套资金总额不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第01-638号《评估报告》，评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即世鼎香港于评估基准日2017年9月30日的股东全部权益价值为970,292千美元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为643,973万元人民币），评估增值117,413千美元，增值率为13.77%。

经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元，本次交易中，世鼎香港100%股权的交易作价低于其评估值。

（三）本次交易中的股票发行

1、发行股份购买资产

（1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。

（3）发行价格及定价原则

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：

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通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为33.11元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（4）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（5）锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：

本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（6）期间损益安排

交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

上市公司承诺并同意，在过渡期内上市公司及其关联方不发生任何导致对此次交易产生实质性障碍的变化或行为，上市公司股东大会、上交所、证监会等有权管理部门对交易方案做出的调整除外。

（7）上市公司及标的公司滚存未分配利润的安排

目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。

上市公司于目标股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。

（8）上市地点

本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

2、配套融资

（1）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（3）发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（4）发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。

（5）募集资金投向

本次交易募集的配套融资拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

（6）锁定期

本次交易募集的配套融资向其他不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（7）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（四）盈利预测补偿安排

根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团承诺业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2018年度完成，则承诺年度为2018年、2019年及2020年。对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于53,000万元、60,000万元、66,000万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。具体扣除方式如下：

承诺期内，针对本次募集配套资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利润的影响；

上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对目标公司年度净利润产生的影响。

如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。

在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：

三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。

南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》如目标资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。

如三胞集团根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则三胞集团应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后且经南京新百股东大会审议后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行冻结的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等冻结的指令；如三胞集团已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据协议约定三胞集团不负补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向三胞集团出具确认文件。

若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知三胞集团。三胞集团在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《承诺利润补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东）。三胞集团将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制。

（五）中信信托融资安排对业绩补偿承诺履行情况的影响

1、三胞集团与中信信托约定的融资偿还安排

根据三胞集团与中信信托2017年6月13日签署的《并购借款合同》，三胞集团向中信信托贷款金额为3,422,403,324元，贷款期限为自2017年6月15日至2024年6月15日，贷款偿还方式为按季付息，分期付本。付息日为每自然季度末月（即3月、6月、9月、12月）21日。三胞集团应按下列计划偿还本金：

■

三胞集团所偿还或支付的款项不足以偿还或支付该期所应偿还或支付的款项总额的，其偿还的款项按下列顺序进行处理：（1）支付依据本合同约定和有关法律规定的各项应付违约金、赔偿金；（2）支付应付罚息、复利；（3）支付应付利息；（4）支付应付本金。三胞集团所偿还或支付的款项不足以偿还或支付同一顺序的全部款项的，按该款项发生的先后顺序予以清偿。三胞集团若未按约定偿还本合同项下贷款本息及其它应付款项，或未履行本合同项下任何其它义务，或违背在本合同项下任何陈述、保证或承诺的则构成违约。

同时，根据三胞集团与中信信托2017年8月25日签署的《股份抵押契约》作为中信信托根据贷款合同为三胞集团提供贷款的对价，三胞集团作为标的公司股份实益拥有人以第一顺位将标的公司股份抵押给中信信托，作为三胞集团到期准时偿还被担保债务和三胞集团到期准时履行和遵守贷款合同或其为一方的任何融资文件所载的一切其他义务的持续担保；在全部清偿所有被担保债务致令中信信托满意或在贷款被撤消后，中信信托应按三胞集团的要求以及中信信托批准的形式，解除根据《股份抵押契约》契约设定的担保。

截至2016年12月31日，三胞集团总资产达7,706,750.67万元，净资产达2,064,386.39万元。2016年全年，三胞集团实现营业收入5,448,361.92万元，利润总额105,100.34万元，净利润75,708.96万元。因此，无论从资产规模还是业务收入利润水平来看，三胞集团均具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿还能力。三胞集团未能按约定偿还借款合同项下贷款本息及其它应付款项而构成违约，导致中信信托处置三胞集团抵押的标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份的可能性较小。

2、三胞集团业绩补偿承诺的履行

根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团承诺，业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2018年度完成，则承诺年度为2018年、2019年及2020年。对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于53,000万元、60,000万元、66,000万元。目标公司2015年度、2016年度净利润分别为29,261.49万元及42,523.53万元，2017年1-9月净利润为37,888.86万元。报告期内，目标公司产品表现出较强的竞争能力，目标公司净利润逐年保持较高的增长幅度，预计目标公司完成承诺业绩具有一定的可实现性。

本次交易系三胞集团为增强上市公司持续盈利能力的战略举措，三胞集团针对可能出现的阻碍股份补偿或股份赠送的其他情况已出具《关于业绩承诺补偿的补充承诺》承诺如下：

“当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时，本承诺方承诺将通过合法合规的方式解除标的资产股权的质押及以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押等，同时本承诺方承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生产经营产生任何影响或限制。”

此外，根据2017年11月29日，南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及2018年1月22日南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议之补充协议》：

“若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。”

若届时，股份补偿或股份赠送无法顺利实施，三胞集团将以现金进行补偿。根据前述分析，无论从资产规模还是业务收入利润水平来看，三胞集团均具有较强的资金实力和履约能力。

根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

综上，本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商达成的相关业绩补偿安排，上市公司已经与三胞集团就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，相关补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

截至本摘要签署之日，根据上市公司2016年度经审计的财务数据和标的公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本次交易定价情况，计算相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自最近一期经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者，营业收入取自最近一年，即2016年经审计的利润表数

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易为上市公司向其控股股东发行股份购买资产，本次交易本身构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本摘要签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。

本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司368,021,018股股份，占总股本的比例为33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.5%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司548,268,677股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为42.43%，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易标的公司100%股权的评估值为970,292千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为643,973万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，以发行股份180,247,659股计算，本次交易完成后，本公司的总股本将由1,111,974,472股变更为1,292,222,131股（不考虑募集配套资金对公司股本的影响），社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、巩固上市公司在医疗养老领域的发展

近年来，上市公司加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展。通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国FDA cGMP标准的生产流程，结合Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。

2、整合上市公司资源，实现产业协同

2017年2月，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入。三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的老年人客户，其目标客户中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康通提供的健康管理，可为该等老年男性客户提前进行PSA筛查，使前列腺癌能在早期被发现并进入PROVENGE产品的窗口期。齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。本次交易标的世鼎香港的间接全资子公司Dendreon是研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。

本次交易后，上市公司可借助PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的变化

根据上市公司2017年1-9月和2016年财务数据，以及标的公司2017年1-9月和2016年经审计财务数据以及上市公司经审阅的一年一期备考财务数据，本次发行前公司与标的公司主要财务数据以及上市公司同时期备考财务数据比较如下：

单位：万元

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（三）本次交易对上市公司的股权结构的影响

截至本摘要签署日，上市公司总股本为1,111,974,472股。按照本次交易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为180,247,659股，同时拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示：

■

注：1、三胞集团、中森泰富、广州金鹏为一致行动人，交易完成后持股数量合计为548,268,677股，持股比例合计为42.43%。

南京新街口百货商店股份有限公司

年月日