（上接74版）

（上接74版）

■

除上述修订、增加的条款外，《公司章程》中其它条款保持不变。本次章程修订事项需提交至公司临时股东大会审议。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2018年1月23日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-008

南京新街口百货商店股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月7日下午2点

召开地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月7日

至2018年2月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十一次、第八届监事会第五次会议审议通过。详见2018年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的公告。

2、 特别决议议案：上述议案均为特别表决议案。

3、 对中小投资者单独计票的议案：除第15、19项议案外，其余议案均对中小投资者单独计票。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：除第11、18、19项议案外，其余议案均需回避表决。

应回避表决的关联股东名称：三胞集团有限公司及其一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司对关联交易案回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；

委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证

（复印件）等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人

身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续，出席会议时需携带原件。

3、异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函、传

真以登记时间内公司收到为准，出席会议时需携带原件。

4、出席会议者食宿、交通费自理。

六、 其他事项

1、登记时间：2018年 2 月 2日上午 10:00-11:30，下午 14:00-17:00

2、登记地点：南京市中山南路 1 号南京中心 12 楼董办及证券管理中心

3、联系电话：025-84761642、84761342；传真：025-84724722

4、联系人：周静、王辰玮。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司董事会

2018年1月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京新街口百货商店股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月7日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临：2018-009

南京新街口百货商店股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期

回报的风险提示及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。

为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重大资产重组是否摊薄即期回报

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有所增加。尽管公司与交易对方三胞集团签署了《承诺利润补偿协议》，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。

在公司总股本增加的情况下，如果2017年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：

（一）主要假设条件

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；

2、假设上市公司于2018年4月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

4、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为180,247,659股股份，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次总发行股份数量假设为180,247,659股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），本次拟购买标的资产的交易作价为596,800万元；

5、上市公司2017年前三季度归属于母公司股东净利润为374,782,922元，按照年化计算上市公司2017年全年实现归属于母公司股东净利润为436,044,417元；上市公司2017年前三季度非经常性损益为47,749,610元，按照年化计算上市公司2017年全年非经常性损益为63,666,147元；

6、假设重组完成前，上市公司2018年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上市公司2017年度的扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平；

7、三胞集团承诺如本次交易在2018年完成，世鼎香港2018会计年度、2019会计年度、2020会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于53,000万元、60,000万元、66,000万元；假设世鼎香港2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为53,000万元；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）基于上述假设，上市公司本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：

■

注：2017年扣非前归属于母公司股东净利润由以下公式估算而来：2017年扣非前归属于母公司股东净利润=上市公司2017年前三季度归属于母公司股东净利润*4/3；2017年扣非后归属于母公司股东净利润由以下公司估算而来：2017年扣非后归属于母公司股东净利润=2017年扣非前归属于母公司股东净利润-2017年前三季度非经常性损益*4/3；基本每股收益和稀释每股收益是根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求编制。

本次交易完成后，世鼎香港将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，若本次交易的标的公司世鼎香港实现业绩承诺，本次交易预期将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。但若标的公司不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低，提醒投资者关注该项风险。

二、上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施

虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（二）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件。

四、公司的控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东三胞集团，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

（一）不越权干预南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）的经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履行对南京新百填补摊薄即期回报的相关措施。

（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果南京新百的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进南京新百修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

四、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、公司董事及高级管理人员出具的相关承诺及公司的控股股东、实际控制人出具的承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人已就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

特此公告。

南京新街口百货股份有限公司

董事会

2018年1月23日