江苏雅百特科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-013

江苏雅百特科技股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2018年1月18日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2018年1月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长唐继勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详情参见公司2018年1月23日披露于巨潮资讯网的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2018-016）。

本议案尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详情参见公司2018年1月23日披露于巨潮资讯网的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-017）。

3、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

拟定于2018年2月7日召开2018年第二次临时股东大会。

详情参见公司2018年1月23日披露于巨潮资讯网的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-015）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于四届十四次董事会相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于四届十四次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年1月23日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-014

江苏雅百特科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2018年1月22日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情参见公司2018年1月23日披露于巨潮资讯网的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2018-016）。

本议案尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、备查文件

1、第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司监事会

2018年1月23日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-015

江苏雅百特科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议决定于2018年2月7日（周三）召开2018年第二次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

特别提示：

会议召开时间：2018年2月7日（星期三）下午14：30

股权登记日：2018年2月1日（星期四）

会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间和日期：

1、现场会议时间：2018年2月7日下午14：30。

2、网络投票时间：2018年2月6日至2月7日。

A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年2月6日下午15:00至2018年2月7日下午15:00。

（五）现场会议地点：江苏省盐城市青年西路88号

（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）股权登记日：2018年2月1日（星期四）

（八）出席对象：

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于更换会计师事务所的议案》；

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十一次会议审议通过，主要内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述提案1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式登记（须在2018年2月2日下午16：00点前送达或邮件至公司。登记及信函邮寄地址：江苏雅百特科技股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A栋六层，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：200335；联系电话：021-32579919；公司邮箱：dsb@yabaite.com）

2、登记时间：2018年2月2日，上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:00。

3、登记地点：上海市长宁区天山西路789号公司董事会办公室

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、会议联系人：郁皓然

联系电话：021-32579919

地 址：上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A栋六层

邮 编：200335

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议；

2、江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

附件三：《参会股东登记表》

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年1月23日

附件一：

江苏雅百特科技股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362323

2、投票简称：雅百投票

3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月7日 9:30-11:30、13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2018年2月6日15:00-2月7日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

江苏雅百特科技股份有限公司

授权委托书

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

■

投票说明：

授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：

江苏雅百特科技股份有限公司

2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，须在2018年2月2日下午16：00点前送达至公司，不接受电话登记。登记及信函邮寄地址：江苏雅百特科技股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A栋六层，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：200335；联系电话：021-32579919。）

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-016

江苏雅百特科技股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，公司于2018年1月22日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，董事会经审慎研究拟变更2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：

一、更换会计师事务所的情况说明

公司原审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”），为公司提供审计业务多年。

为确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与中兴财协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。上述议案尚需公司股东大会审批。

公司已就更换会计师事务所事项与众华会计师事务所进行了事先沟通，征得了其理解和支持，众华会计师事务所知悉本事项并确认无异议。众华会计师事务所在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

二、拟聘会计师事务所基本情况

名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月13日

注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

营业执照统一社会信用代码：9111010208376569XD

企业类型：特殊普通合伙企业

执行事务合伙人：姚庚春

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；承办会计咨询、会计服务业务；法律、法规规定的其他审计业务。代理记账；房屋租赁；税务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

资质：具有证券、期货相关业务许可证（证书序号：000447）

会计师事务所简介：

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是全国20强会计师事务所之一，已入围国务院国资委审计项目、财政部重点审计项目、工信部、卫计委、国家科技部审计项目、南水北调水利项目、国防科工局项目、以及国家烟草、兵装集团、国电集团、船舶重工集团、三峡总公司、船舶工业集团等央企。近三年来，中兴财光华事务所完成了数千项财务收支审计、经济责任审计等专项审计业务，参与了中国船舶重工集团、中国兵器装备集团、中国国电集团、中国烟草等多家大型央企委托的专项审计工作。现为数十家企业上市申报审计和上市公司年报审计服务，为企业提供内控设计、策划、可行性研究服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、经济评价和可行性研究，为多家大型企业集团担任常年财务顾问。

公司认为中兴财会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够 为公司提供专业服务。

三、更换会计师事务所履行的程序说明

1、公司董事会提前跟原审计机构就更换会计师事务所事项进行了沟通，征得了其理解和支持。

2、公司审计委员会通过与中兴财审计项目负责人的沟通及对中兴财相关资质进行审查，认为中兴财具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘请中兴财为公司2017年度财务会计报告审计机构。

3、2018年1月22日公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意将为公司提供2017年度财务会计报告审计服务的众华会计师事务所更换为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），并提交公司2018年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发布了事前认可意见和同意的独立意见。

4、公司于2018年1月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

5、本次更换会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，更换会计师事务所自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：

我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2017年度相关审计的要求。公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

2、独立董事独立意见

（1）公司更换2017年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

（2）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

（3）公司更换2017年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十四次次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年1月23日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-017

江苏雅百特科技股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅百特”）于2018年1月22日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，具体事项如下：

一、概述

公司根据日常经营发展的需要，充分利用自身资源，公司拟出资设立全资子公司上海雅百特供应链管理有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项经公司董事会审议批准即可生效，无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）公司名称：上海雅百特供应链管理有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），以下简称“雅百特供应链公司”；

主体类型：有限责任公司（法人独资）；

公司住所：上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A座六楼601室；

注册资本：10,000万元；

出资方式及股权结构：由公司以自有资金出资，并持有其100%股权；

经营范围：供应链管理及相关配套服务；信息咨询；货运代理，道路货物运输，汽车用品销售，车辆租赁，第三方物流服务；普通货物运输（除危险品）；网上贸易；企业管理咨询；煤炭及制品、有色金属及有色金属矿产品、钢材、建材、五金机电、合金、矿石、耐火材料、农副产品（不含粮食收购）、铜材、铝锭、铝材、镍板等的购销；计算机及零配件、通信设备及零配件、机械设备及零配件、电子元器件、办公设备及耗材的购销、租赁及其他国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。汽车用品、酒类、酒具、工艺美术品、体育用品、办公用品、劳保用品、日用百货的批发与零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

以上信息，以当地工商主管部门最终核准结果为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资设立雅百特供应链公司，旨在充分利用公司自身在建筑行业内的资源，同时为自身及建筑产业内的各类客户提供服务，通过聚集行业资源，以采购为支点打造一体化的供应链管理和服务体系，进而实现供需匹配，实现降本增效。本次对外投资符合公司经营发展及拓展业务需要，有利于延伸公司的产业链，有利于改善公司财务状况。

上述设立全资子公司事项经公司董事会审议通过后，仍需按规定办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。本次投资可能面临投资风险、管理风险等。公司将积极采取措施控制、化解风险，力争获得良好的投资回报。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年1月23日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-018

江苏雅百特科技股份有限公司

关于控股股东所持部分股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日接到控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）通知，瑞鸿投资将其持有的公司部分股权质押。现将有关情况公告如下：

一、基本情况

1、股东股份被质押基本情况

■

上述手续于2018年1月22日办理完成。

2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，瑞鸿投资持有公司333,179,376股股份，占公司股份总数的44.68%，其所持有的公司股份累计被质押的数量为289,310,013股，占公司股份总数的38.80%,占瑞鸿投资持有本公司股份总数的86.83%。

3、其他说明

公司重大资产重组主要事项已实施完毕，瑞鸿投资已成为公司控股股东，根据公司与瑞鸿投资和拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“纳贤投资”)签署的《业绩补偿协议》，山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”） 2015年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数分别为 25,500 万元、36,100 万元、47,600 万元。在补偿期间实际净利润未达到当年承诺净利润数的，由上市公司以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

本次被质押的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，若2017年度业绩承诺未完成，则有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。山东雅百特2015年、2016年度业绩承诺未完成。公司将尽快确定年审会计师事务所并按相关法律法规履行聘用流程，由年审会计师事务所重新出具2015年、2016年《关于江苏雅百特科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告》。根据上述专项报告，董事会将重新计算确定业绩补偿的方案，并提交股东大会审议。公司将督促控股股东瑞鸿投资根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定履行业绩补偿义务。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年1月23日