泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-21号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第四十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第八届董事会第四十七次会议通知于2018年1月16日发出，于2018年1月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属南京华誉悦港置业有限公司提供担保额度的议案》；

本议案将提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属太仓禾发房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；

本议案将提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属苏州锦润置业有限公司提供担保额度的议案》；

本议案将提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年2月7日召开2018年第三次临时股东大会。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-22号

泰禾集团股份有限公司

关于为下属公司融资提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、南京华誉悦港置业有限公司（以下简称“南京华誉”）系公司全资下属公司，注册资本8,800万美元，是南京秦淮区路子铺地块项目的开发建设主体。

南京华誉拟与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融江苏”）合作，公司同意为华融江苏对南京华誉的96,300万元人民币债权及相关费用提供连带责任担保，担保期限三年。

2、太仓禾发房地产开发有限公司（以下简称“太仓禾发”）系公司通过福州泰禾房地产开发有限公司(以下简称“福州泰禾”)间接持股的下属项目公司，注册资本105,000万元，公司间接持股51%，珠海华发实业股份有限公司间接持股49%，是太仓项目的开发与建设主体。

为了满足下一步项目运营的投资需求，太仓禾发拟与金融机构合作，公司同意为太仓禾发与金融机构合作中涉及的负债和义务按持股比例提供连带责任担保，担保主债权本金最高不超过150,000万元，担保期限四年。太仓禾发另一股东珠海华发实业股份有限公司按持股比例提供担保。

3、苏州锦润置业有限公司（以下简称“苏州锦润”）系公司全资下属公司，注册资本金为1,000万元，是昆山淀山湖项目的收购主体（详见公司2017-199号公告）。

为满足下一步项目运营的投资需求，公司同意由福州泰禾为苏州锦润与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保主债权本金最高不超过150,000万元，担保期限四年。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

以上事项已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、南京华誉悦港置业有限公司

住所：南京市秦淮区正学路1号（南京晨光1865创意产业园B9幢三楼）

法定代表人：朱兵站

注册资本：8,800万美元

成立日期：2013年9月29日

经营范围：在经批准受让的编号为NO.2013G47地块从事房地产开发经营。自有房屋租赁；物业管理；停车场管理服务及相关配套服务。

股权结构： 公司全资下属公司华誉投资发展有限公司持股100%。

经营状况：

单位：万元

■

2、太仓禾发房地产开发有限公司

住所：太仓市开发区北京东路88号中A幢

法定代表人：王树栋

注册资本：105,000万元

成立日期：2017年12月1日

经营范围：房地产开发经营；房屋建筑工程、建筑装饰工程、市政工程、园林绿化工程、园林景观工程的设计与施工；住宿服务、餐饮服务；企业管理咨询服务。

股权结构：

■

经营状况：新设立公司，尚未实现营业收入。

太仓禾发另一股东珠海华发实业股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、苏州锦润置业有限公司

住所：苏州市西环路3068号(3号楼111-32室)

法定代表人：王树栋

注册资本：1,000万元

成立日期：2017年6月9日

经营范围：房地产开发经营；装饰装潢工程、房屋建筑工程、市政工程、园林绿化工程、景观工程的设计与施工；企业管理咨询。

股权结构：公司下属公司苏州泰禾置业集团有限公司持股100%。

经营状况：截止2017年9月30日，锦润置业总资产为495,017.05万元，净资产为-0.18万元，尚未实现营业收入。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

1、借款人：南京华誉悦港置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度： 96,300万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

2、借款人：太仓禾发房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过150,000万元

担保期限：四年

担保方式：连带责任担保

3、借款人：苏州锦润置业有限公司

保证人：福州泰禾房地产开发有限公司

担保额度：不超过150,000万元

担保期限：四年

担保方式：连带责任担保

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为下属公司向金融机构融资提供连带责任担保是为了满足其融资需求，被担保公司所开发、收购项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

2、董事会和独立董事意见

公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的下属公司所开发、并购项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为下属公司与金融机构合作进行融资提供连带责任担保，是为了满足下属公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且下属公司所开发、并购项目经营状况良好，担保风险可控。太仓禾发另一股东珠海华发实业股份有限公司按持股比例提供担保。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为8,209,723万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的378.05%。其中，对参股公司实际担保222,717万元，对关联方实际担保43,000万元，其余均为对下属控股公司及下属公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第四十八次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-23号

泰禾集团股份有限公司关于召开

2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司第八届董事会

3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2018年2月7日下午3:00；

网络投票时间为：2018年2月6日—2月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月7日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年2月6日下午3:00至2018年2月7日下午3:00的任意时间。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年2月1日；

7、出席对象：

（1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室。

二、会议议程

1、审议《关于为下属南京华誉悦港置业有限公司提供担保额度的议案》；

2、审议《关于为下属太仓禾发房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；

3、审议《关于为下属苏州锦润置业有限公司提供担保额度的议案》。

以上议案已获公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，详见2018年1月23日巨潮资讯网公司公告。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码表

■

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2018年2月6日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部；

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部

联系人：夏亮、黄汉杰

联系电话/传真：0591-87731557/87731800

邮编：350011

七、授权委托书（附件2）

八、备查文件

1、公司第八届董事会第四十八次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月6日下午3:00，结束时间为2018年2月7日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数：股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下：

■

（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字/签章）：

委托日期：二〇一八年 月 日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-24号

泰禾集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议没有否决、修改提案的情况；

2、本次会议以现场投票和网络投票方式召开。

二、会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2018年1月22日下午3:00；

网络投票时间为：2018年1月21日—1月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月22日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年1月21日下午3:00至2018年1月22日下午3:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室

3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：过半数董事推选董事廖光文先生主持

6、股权登记日：2018年1月16日

三、会议出席情况

出席本次股东大会股东及股东代表（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共15人，代表有表决权股份总数为657,877,844股，占总股本的52.8649%。

其中：参加现场投票的股东及股东代表共9人，代表股份657,094,805股，占公司股份总数的52.8020%；参加网络投票的股东及股东代表共6人，代表股份783,039股，占公司股份总数的0.0629%。

公司部分董事、监事和高级管理人员出席本次会议，公司聘请见证律师列席本次会议。

四、议案的审议和表决情况

1、审议《关于为下属达盛集团山东置业有限公司提供担保额度的议案》。

表决结果为：同意657,877,044股，占本次会议有效表决股份总数的99.9999%；反对800股，占本次会议有效表决股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有效表决股份总数的0.0000%。议案获得通过。

其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意48,476,249股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对800股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

2、审议《关于为下属河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司提供担保额度的议案》。

表决结果为：同意657,877,044股，占本次会议有效表决股份总数的99.9999%；反对800股，占本次会议有效表决股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有效表决股份总数的0.0000%。议案获得通过。

其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意48,476,249股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对800股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

3、审议《关于为下属上海禾柃房地产开发有限公司提供担保额度的议案》。

表决结果为：同意656,319,496股，占本次会议有效表决股份总数的99.7631%；反对1,558,348股，占本次会议有效表决股份总数的0.2369%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有效表决股份总数的0.0000%。议案获得通过。

其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意46,918,701股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.7854%；反对1,558,348股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.2146%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

4、审议《关于为下属上海兴闳房地产开发有限公司提供担保额度的议案》。

表决结果为：同意656,319,496股，占本次会议有效表决股份总数的99.7631%；反对1,558,348股，占本次会议有效表决股份总数的0.2369%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有效表决股份总数的0.0000%。议案获得通过。

其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意46,918,701股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.7854%；反对1,558,348股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.2146%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

5、审议《关于为下属佛山市顺德区中维房地产开发有限公司提供担保额度的议案》。

表决结果为：同意657,877,044股，占本次会议有效表决股份总数的99.9999%；反对800股，占本次会议有效表决股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有效表决股份总数的0.0000%。议案获得通过。

其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意48,476,249股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对800股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

五、律师见证情况

本次股东大会由福建君立律师事务所常晖律师、张欣律师予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

1、股东大会决议；

2、法律意见书。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-25号

泰禾集团股份有限公司

关于竞得南昌茵梦湖房地产项目产权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于授权经营班子参与竞拍南昌茵梦湖房地产项目产权的议案》，同意授权经营班子在不超过人民币200,000万元额度范围内参与竞拍南昌茵梦湖房地产项目产权，并授权经营班子办理相关竞拍及股权转让等手续。

2018年1月22日，公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“小商品城”）签署了《国有产权交易合同》，福州泰禾以挂牌底价人民币189,800万元竞得南昌茵梦湖置业有限公司（以下简称“茵梦湖置业”）75%股权、南昌安晟置业有限公司（以下简称“安晟置业”）100%股权及相关债权（小商品城持有的对江西康庄投资控股（集团）有限公司（以下简称“康庄投资”）、茵梦湖置业的债权）。

茵梦湖置业设立于2011年7月25日，注册资本139,500万元，小商品城持股75%，康庄投资持股25%；安晟置业设立于2017年8月7日，注册资本24,000万元，小商品城持股100%。茵梦湖置业和安晟置业合计持有江西省南昌县银三角12幅地块（以下简称“茵梦湖项目”）的国有建设土地使用权。项目地块总占地面积为705,203.53平方米，规划计容建筑总面积为769,410.52平方米。其中，11幅居住用地占地面积为642,069.88平方米，规划计容建筑总面积为706,276.87平方米。1幅商业用地占地面积为63,133.65平方米，规划计容建筑面积为63,133.65平方米。

根据南昌茵梦湖项目产权公开转让公告显示，上述产权转让已获得浙江中国小商品城集团股份有限公司第七届四十次董事会决议审议通过，并已履行国有资产监督管理部门备案程序。

二、交易对方基本情况

义乌中国小商品城房地产开发有限公司

住所：浙江省义乌市商博路1号

注册资本：250,000万人民币

成立日期：2001年1月17日

经营范围：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地产经纪服务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）。

公司类型：有限责任公司（法人独资）

股东情况：浙江中国小商品城集团股份有限公司持股100%。

小商品城与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）茵梦湖置业

1、南昌茵梦湖置业有限公司

住所：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号103室

法定代表人：王春海

注册资本：139,500万人民币

成立日期：2011年7月25日

经营范围：房地产开发。（国家有专项规定的除外）

交易前后股东情况：

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2、茵梦湖置业基本财务数据：

单位：人民币万元

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2016年度主要财务数据经江西惠普会计师事务所有限责任公司审计；2017年1-9月主要财务数据经浙江明达会计师事务所有限公司审计。

（二）安晟置业

1、南昌安晟置业有限公司

住所：江西省南昌市南昌县莲塘镇莲富路118号中磊花园10栋二单元501室

法定代表人：王春海

注册资本：24,000万人民币

成立日期：2017年8月7日

经营范围：房地产开发与经营、园林绿化工程、装饰工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

交易前后股东情况：

交易前：小商品城持股100%；

交易后：福州泰禾持股100%。

2、安晟置业基本财务数据：

单位：人民币万元

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2017年1-9月主要财务数据经浙江明达会计师事务所有限公司审计。

（三）交易涉及的相关债权

1、截止交易基准日小商品城对康庄投资的债权，主要为通过民事判决确定的因南昌欧风置业有限公司股权收购合同解除而形成的34,461.56万元债权。

2、截止交易基准日小商品城对茵梦湖置业形成的债权，主要为茵梦湖置业向小商品城借款（用于支付工程款、日常经营等）形成的10,771.15万元债权。

（四）标的其他说明

本次交易的茵梦湖置业、安晟置业股权不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易定价政策及定价依据

根据评估机构义乌至诚资产评估房地产估价有限公司出具的《义乌中国小商品城房地产开发有限公司拟公开挂牌打包转让部分房地产公司股权及债权涉及的单项资产市场价值资产评估报告》（义至资评报字【2017】0752号），本次采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据资产基础法。截止评估基准日（2017年9月30日），小商品城拟打包公开转让的长期股权投资、其他应收款评估值为1,835,382,328.79元，与账面值（实际成本）1,810,474,195.17元相比，评估增值24,908,133.62元，增值率为1.38%。具体情况如下：

资产评估汇总表

单位：元

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公司董事会认为，本次交易所涉及的标的已经评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。公司通过参与义乌产权交易所公开挂牌出让活动，以转让底价189,800万元竞得上述标的资产，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

五、合同主要内容

福州泰禾与小商品城签署的《国有产权交易合同》主要条款如下：

转让方（甲方）：义乌中国小商品城房地产开发有限公司

受让方（乙方）：福州泰禾房地产开发有限公司

1、本合同交易标的为：

（1）甲方持有的南昌茵梦湖置业有限公司75%的股权；

（2）甲方持有的南昌安晟置业有限公司100%的股权；

（3）甲方对江西康庄投资控股（集团）有限公司的债权371,182,693元和对南昌茵梦湖置业有限公司的债权115,946,373.33元。

上述产权合并为一个产权包交易。

2、经义乌至诚资产评估房地产估价有限公司评估并出具资产评估报告（义至资评报字（2017）0752号），截至2017年9月30日，转让标的评估价值为人民币1,835,382,328.79元。其中，长期股权投资评估价值为人民币1,383,055,249.64元，其他应收款评估价值为人民币452,327,079.15元。

3、除甲方已向乙方披露的事项外，转让标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对转让标的及其价值产生重大不利影响的事项。

4、根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下产权交易标的以人民币1,898,000,000元价格转让给乙方。

5、甲、乙双方应当共同配合，于乙方付清全部转让价款后30日内完成全部资产权利交接。

6、标的公司评估基准日为2017年9月30日，因评估基准日至产权持有主体完成资产交接期间，转让标的发生盈利或亏损，由受让方享有和承担（双方有特别约定的除外），甲方对本合同项下的转让标的负有善良管理的义务。

7、产权交易中涉及的税赋，全部由受让方缴纳；产权转让中涉及的有关费用，经甲乙双方当事人共同协商约定，由双方共同承担自行支付。

六、对上市公司影响

本次交易是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。茵梦湖项目位于南昌县银三角区域，属于昌南组团，交通通达便利，依托南昌城市规划，未来发展潜力较大。该项目地块容积率低，适合开发院子系高溢价产品。本次收购有利于公司利用资金、品牌的优势，保障项目品质，加快项目建设，符合公司及全体股东利益。

本次交易完成后，茵梦湖置业、安晟置业成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

七、备查文件

1、福州泰禾与小商品城签署的《产权交易合同》。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十二日