渤海汽车系统股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-005
渤海汽车系统股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2018年1月12日以书面或传真方式发出通知，于2018年1月22日召开。会议应到董事11名，实到11名。本次会议由公司董事长林风华主持。公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于通过换股方式出售北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》
上市公司成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋电子”）拟向公司发行股份购买公司所持有的全部北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）20,800万股股份（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
同意公司与前锋电子及北汽新能源除公司外的其他股东共同签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》：
1、同意公司通过换股方式出售所持有的全部北汽新能源20,800万股股份。
2、同意公司所持北京新能源汽车股份有限公司股权的交易价格为113,269.49万元。本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2017年10月31日为评估基准日出具的、并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
3、同意公司通过出售标的资产所获得的前锋电子股份数量以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、陈宝、闫小雷、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于授权管理层办理本次交易相关事项的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会，并转授权公司管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于与前锋电子等相关主体签署与本次交易相关的各项协议、出具承诺、说明等与本次交易相关的法律文件，按照股东大会审议通过方案办理本次交易相关的具体事宜，根据监管部门对本次交易的规定和要求对交易协议内容做出修订或补充。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、陈宝、闫小雷、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2018年2月8日（星期四）召开公司2018年第一次临时股东大会，详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《渤海活塞关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年1月22日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-006
渤海汽车系统股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议，于2018年1月12日以书面或传真方式发出通知，于2018年1月22日召开。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由监事会主席陈更先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于通过换股方式出售北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》
上市公司成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋电子”）拟向公司发行股份购买公司所持有的全部北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）20,800万股股份（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
同意公司与前锋电子及北汽新能源除公司外的其他股东共同签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》：
1、同意公司通过换股方式出售所持有的全部北汽新能源20,800万股股份。
2、同意公司所持北京新能源汽车股份有限公司股权的交易价格为113,269.49万元。本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2017年10月31日为评估基准日出具的、并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
3、同意公司通过出售标的资产所获得的前锋电子股份数量以中国证券监督管理委员会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于授权管理层办理本次交易相关事项的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会，并转授权公司管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于与前锋电子等相关主体签署与本次交易相关的各项协议、出具承诺、说明等与本次交易相关的法律文件，按照股东大会审议通过方案办理本次交易相关的具体事宜，根据监管部门对本次交易的规定和要求对交易协议内容做出修订或补充。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司监事会
2018 年 1 月 22 日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-007
渤海汽车系统股份有限公司关于召开
2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月8日14 点 00分
召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月8日
至2018年2月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）进行了公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。
（四）出席会议登记时间：2018年2月6日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。
（五）登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室。
六、 其他事项
(一）会议联系方式
联系部门：渤海汽车系统股份有限公司董事会办公室
联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室
电话：0543—3288868/8203960
传真：0543—3288899
邮编：256602
联系人：王洪波 顾欣岩
（二）股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年1月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
渤海汽车系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月8日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2018-008
渤海汽车系统股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟向成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”）出售公司所持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标的公司”、“北汽新能源”）20,800万股股份；交易方式为前锋股份向公司发行股份购买资产；本次股权出售价格为人民币113,269.49万元，将获得对应的前锋股份3,007.6870万股股份（最终获得股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准）。
●本次交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易
●本次交易未构成公司重大资产重组
●本次交易经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
●本次交易需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施
一、交易概述
（一）2018年1月22日，公司与前锋股份以及北汽新能源其他股东共同签署《资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”或“协议”），前锋股份拟通过资产置换及发行股份购买资产的交易方式收购北汽新能源100%股份。公司现持有北汽新能源20,800万股股份，根据北汽新能源经北京市国资委核准的评估值和《资产购买协议》，公司所持股份的出售价格为人民币113,269.49万元，交易完成后将获得对应的前锋股份3,007.6870万股股份，最终获得股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。公司所获得的前锋股份股份的限售期为36个月。
（二）2018年1月22日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于通过换股方式出售北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次出售北汽新能源股份事项尚需提交公司股东大会审议批准。交易对方前锋股份因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方前锋股份与公司同受北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，前锋股份为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产出售暨关联交易不构成公司的重大资产重组情形。
二、交易对方及标的公司基本情况
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：成都前锋电子股份有限公司
证券简称：S*ST前锋
证券代码：600733
统一社会信用代码：915101002019727706
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地：成都市武侯区人民南路四段1号
注册资本：19,758.60万人民币
法定代表人：胡革伟
经营范围：电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；商品销售（国家限制流通品除外）；经营本企业自产机电产品（不含汽车），成套设备及相关技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；经营其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东或实际控制人：前锋股份控股股东为四川新泰克数字设备有限责任公司，间接控股股东为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），实际控制人为北京市国资委。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：前锋股份主营业务为房地产开发与销售，2014年实现归属于母公司净利润1,302.20万元；2015年实现归属于母公司净利润-3,029.01万元；2016年实现归属于母公司净利润-3,340.21万元。
3、前锋股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、前锋股份最近一年一期主要财务指标：
单位：万元人民币
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5、与公司的关联关系
前锋股份与公司系同受北汽集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，前锋股份为公司关联方。
（二）交易标的公司情况介绍
1、公司名称：北京新能源汽车股份有限公司
统一社会信用代码：91110000696364303P
企业性质：股份有限公司
注册地：北京市工商行政管理局大兴分局
注册资本：529,772.60万人民币
法定代表人：徐和谊
经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北汽新能源最近一年一期主要财务指标：
单位：万元人民币
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2、主要股东情况：截至本公告披露日，北汽新能源前五大股东为北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司，持股比例分别为29.12%、9.44%、8.15%、6.98%、4.79%。
3、交易标的评估情况
截至评估基准日2017年10月31日，北汽新能源经审计的账面净资产为1,646,278.55万元，采用市场法评估，评估值约为2,884,955.47万元，增值率约75.24%。
三、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：前锋股份
乙方：北汽新能源全体股东
（二）资产置换
甲方以截至2017年10月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为置出资产）与北汽集团持有的标的公司29.12%股份中的等值部分进行置换。
（三）发行股份购买资产
1、在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产交易价格部分2,866,246.86万元，由甲方向乙方发行股份购买。
2、发行价格为37.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
3、根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确定本次发行新增股份总数量为761,085,182股（最终以中国证监会核准的股份数为准）
（四）标的资产的补偿义务
如甲方按本协议对标的资产进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿，其中，补偿主体为北汽集团、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司。
各补偿主体应补偿的股份数量为：标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。甲方在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。补偿主体补偿的股份由甲方以人民币1.00元总价回购。
甲方在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在按照本协议补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
（五）过渡期安排及期间损益
乙方同意且承诺，过渡期内，乙方将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
双方同意并确认，自评估基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由乙方按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具备从事证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字〔2017〕第1028号评估报告，标的公司评估基准日为2017年10月31日，采用的评估方法为市场法。
根据评估报告，截至评估基准日，北汽新能源的账面资产总额2,246,710.06万元，账面负债总额600,431.51万元，账面净资产总额1,646,278.55万元，股东全部权益的评估市场价值为2,884,955.47万元。公司持有的北汽新能源20,800万股股份对应的市场价值为113,269.49万元。评估值与账面值存在差异，主要是评估采用了市场法，反映了北汽新能源未来的经营收益及风险，以及市场对标的资产目前的价值的认同和判断。
以此基础上，经交易双方协商同意，公司持有的北汽新能源股份转让价款为人民币113,269.49万元。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次出售股权完成后，不会产生同业竞争。
六、本次出售资产对公司的影响
本次交易将有利于北汽新能源推进资产证券化和上市进程，借助资本市场更好地实现业务发展并进一步提升品牌知名度和市场影响力。本次交易实施完毕后，公司将继续通过间接持有北汽新能源权益的方式分享北汽新能源的经营成果和投资收益，提升本公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。
本次交易完成并在股份锁定期后，公司所间接持有的北汽新能源股份将可在境内A股市场交易，有助于提升公司资产的流动性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2018年年初至本公告日，公司与前锋股份未发生其他关联交易。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2018年1月22日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于通过换股方式出售北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、陈宝、闫小雷、高月华予以回避表决，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。
同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于通过换股方式出售北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：
本次交易将有利于北汽新能源推进资产证券化和上市进程，借助资本市场更好地实现业务发展并进一步提升品牌知名度和市场影响力。本次交易实施完毕后，公司将继续通过间接持有北汽新能源权益的方式分享北汽新能源的经营成果和投资收益，提升本公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。本次交易完成并在股份锁定期后，公司所间接持有的北汽新能源股份将可在境内A股市场交易，有助于提升公司资产的流动性。
本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决。
公司以持有的北汽新能源股权参与前锋股份重大资产重组，并与相关各方签署《资产置换及发行股份购买资产协议》等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
综上，我们同意本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排。
（三）尚需履行的程序
本次董事会审议通过后，本次资产出售事项尚需提交公司股东大会审议批准。交易对方前锋股份因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项发表的独立意见；
5、《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年1月22日
