国电南瑞科技股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-001

国电南瑞科技股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2018年1月16日以会议通知召集，公司第六届董事会第十八次会议于2018年1月22日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的公告》。

二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于母公司电力自动化信息通信业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于母公司电力自动化信息通信业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告》。

三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于全资子公司增加注册资本的议案。

同意公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）将以其累积的资本公积、盈余公积、未分配利润合计25,000万元转增其注册资本，转增后信通科技的注册资本由人民币5,000万元增至30,000万元。本次增资完成后，信通科技仍为公司全资子公司。

四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于调整公司组织机构的议案。

同意公司设办公室（党委办公室）、战略发展部、人力资源部（党委组织部）、财务资产部、安全质量部、党群工作部（工会办公室）等六个职能管理部门，设证券管理部、科技信息部、市场部、生产物资部、国际部、基建管理中心、法务中心、审计中心等八个业务管理部门，设教育培训中心、运营监控中心、综合服务中心、会计核算中心、客户服务中心、生产中心等六个专业支撑机构。撤销原设的职能部门。

同意公司设南瑞研究院，从事公司技术研究和产品研发业务，集中开展共性平台技术、核心零部件、战略新兴技术和关键装备的研发。设电网事业部、信通事业部、发电事业部、工业事业部，分别从事公司电网、信通、发电和水利环保、工业和交通等领域产业的资源统筹、集约、组织、协调，由技术和产品供应商向整体解决方案提供商转型。撤销原设的业务中心。

同意公司新设国际业务分公司、综合能源服务分公司、信息系统集成分公司、水利水电技术分公司、南京中德保护控制系统分公司。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十三日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号: 临2018-002

国电南瑞科技股份有限公司

关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容：控股股东南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）拟分别为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）控股子公司南瑞电力设计有限公司（以下简称“设计公司”）、上海南瑞实业有限公司（以下简称“上海南瑞”）、NariBrasil Holding Ltda（以下简称“巴西公司”）提供11,000万元人民币、2,000万美元、5,544.04万雷亚尔的担保（合计总担保额度约3.56亿元人民币），担保期限为壹年（自签订担保文件之日起算）。南瑞集团不向公司及控股子公司收取担保费用，本公司及控股子公司无需为本次担保提供反担保。

●是否为关联交易:本次担保人为公司控股股东南瑞集团，被担保人为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成关联交易。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:由于本次关联交易系公司控股股东为公司控股子公司提供担保,同时控股股东不向公司及控股子公司收取担保费用，故关联交易事项不会对公司造成不利影响。

一、交易概述

国电南瑞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“重大资产重组”）之发行股份购买资产工作已于2017年末完成，设计公司、上海南瑞、巴西公司等三家重组标的企业已成为公司下属子公司。为支持国电南瑞发展，解决公司控股子公司日常经营所需融资、办理银票及保函等担保事项，公司控股股东南瑞集团拟分别为公司控股子公司设计公司、上海南瑞、巴西公司提供11,000万元人民币、2,000万美元、5,544.04万雷亚尔的担保（合计总担保额度约3.56亿元人民币），担保期限为壹年（自签订担保文件之日起算）。南瑞集团不向公司及控股子公司收取担保费用，本公司及控股子公司无需为本次担保提供反担保。

本次担保人为公司控股股东南瑞集团，被担保人为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成关联交易。

本次担保额度为约3.56亿元人民币，公司及控股子公司未提供反担保。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。该议案无需提交股东大会审议。

二、交易双方基本情况

（一）担保人：

公司名称：南瑞集团有限公司

法定代表人：奚国富

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：200,000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：国网电力科学研究院有限公司持有南瑞集团100%股权。

与上市公司关系：南瑞集团持有公司56.96%股权，为公司控股股东。

（二）被担保人：

1、公司名称：南瑞电力设计有限公司

法定代表人：俞胜

注册地址：闽侯县铁岭工业集中区天利工业园综合楼

注册资本：10,000.00万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主营业务：送电工程、变电工程、风力发电、新能源发电、建筑工程设计；工程测量、岩土工程勘察；电力工程技术咨询、规划咨询、项目可行性研究报告编制、评估咨询、工程项目管理；电力项目总承包；电力、电气、电子技术与应用工程的研发、设计、安装及咨询服务；电力设备制造销售；电动汽车及配件销售、租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：南瑞电力设计有限公司为国电南瑞全资子公司

2、公司名称：上海南瑞实业有限公司

法定代表人：施源滔

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路79号1幢7层701-7室

注册资本：556.00万元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

主营业务：电气、电子、自动化及计算机应用专业领域内科技咨询、技术开发、转让、服务，销售自身开发的产品及仪器仪表，通信设备，橡塑制品，针纺织品，木材，五金交电，金属材料，金属制品，机电设备，国际海上、陆路、航空货物运输代理，国内水上、陆路、航空货物运输代理，商务咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理，食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：上海南瑞实业有限公司为国电南瑞全资子公司

3、公司名称：NariBrasil Holding Ltda

注册地址：AV JEROME CASE, 2600. GALPAO 11，SOROCABA, SP, BRASIL

注册资本：1,000万美元

企业类型：境外有限责任公司

主营业务：巴西及南美洲地区产品销售及产品集成业务，主要从事南瑞产品在巴西及南美洲地区的销售，提供电力自动化设备、相关设备集成等产品和服务，为当地电力客户提供完整电力解决方案。

与上市公司关系：国电南瑞持有NariBrasil Holding Ltda99%股权。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司控股股东南瑞集团拟分别为公司控股子公司设计公司、上海南瑞、巴西公司提供11,000万元人民币、2,000万美元、5,544.04万雷亚尔的担保（合计总担保额度约3.56亿元人民币），担保期限为壹年（自签订担保文件之日起算）。

南瑞集团不向公司及控股子公司收取担保费用，本公司及控股子公司无需为本次担保提供反担保。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

为支持公司发展，控股股东南瑞集团拟为公司控股子公司设计公司、上海南瑞、巴西公司提供合计约3.56亿元人民币担保额度，本公司及控股子公司无需支付担保费用及提供反担保，体现了控股股东对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

五、审议程序

1、公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛）回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十三日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号: 临2018-003

国电南瑞科技股份有限公司

关于母公司电力自动化信息通信业务相关资产及负债划转至

全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“重大资产重组”）之发行股份购买资产工作已于2017年末完成。目前，国电南瑞母公司、全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）均从事电力自动化信息通信相关业务。为提高公司经营管理效率，优化业务结构，现拟将国电南瑞母公司的电力自动化信息通信业务相关资产及负债划转至国电南瑞全资子公司信通科技。

公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于母公司电力自动化信息通信业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本次划转不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、划转双方基本情况

(一）划出方基本情况

公司名称：国电南瑞科技股份有限公司

法定代表人：奚国富

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢

注册资本：242,895.34万人民币

企业类型:股份有限公司(上市)

主营业务：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房屋租赁；电动汽车充换电设施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二）划入方基本情况

公司名称：南京南瑞信息通信科技有限公司

法定代表人：张强

注册地址:南京市江宁开发区诚信大道19号

注册资本:5,000.00万元人民币

企业类型:有限责任公司（法人独资）

主营业务：信息技术应用系统、计算机网络及综合资源信息管理系统、信息通信仿真分析系统的开发、销售、咨询、技术服务；计算机及配件、电子及信息产品、仪器仪表、通信设备、电力及其他关于控制设备的开发、销售、制造、咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）划出方与划入方的关系

划入方信通科技为划出方国电南瑞的全资子公司。

三、拟划转的资产、负债情况

公司拟将母公司的电力自动化信息通信业务相关资产及负债以2017年12月31日为审计基准日，按经审计的账面净值82,872,677.23元划转至全资子公司信通科技，划转审计基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第ZB24894号《审计报告》，截至2017年12月31日，本次划转的资产总额为1,978,207,357.10元，负债总额为1,895,334,679.87元，账面净值为82,872,677.23元。具体明细如下：

单位：人民币元

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公司将在履行完毕相关审批程序后，办理相关债权债务的转移手续，相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与信通科技将共同促使获得该单位的同意和批准。

此外，就公司已签订的与划转相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。

四、员工安置

根据“人随业务、资产走”的原则，现有国电南瑞母公司从事电力自动化信息通信业务的在职员工整建制转入信通科技，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。信通科技将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。

五、对公司的影响

本次划转是公司内部调整业务架构、实施业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司经营情况不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、备查

1、第六届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十三日