贝因美婴童食品股份有限公司
关于第六届董事会第二十五次会议其他事项的公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美公告编号：2018-007

贝因美婴童食品股份有限公司

关于第六届董事会第二十五次会议其他事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年1月18日下午14点以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议通过《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》并形成董事会决议（详见巨潮资讯网《第六届董事会第二十五次会议决议公告》）。

本次董事会上，另一项议案因未通过审议而未形成董事会决议（《公司法》第111条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过）。本着谨慎性的原则，特完整披露此项议案审议内容。

《关于出售全资子公司股权的议案》在总计9票中因3票赞成，4票反对，2票弃权而被否决。

二、议案主要内容

为进一步优化贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）业务布局，提高运营和管理效率，公司拟将全资子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称“杭州豆逗、豆逗工厂、豆逗公司”）100%股权进行转让（杭州豆逗2017年11月30日评估值19,823.24万元，截止12月6日豆逗公司分红3,182.22万元后净资产评估值为16,641.02万元）。提交董事会授权公司经营层通过浙江股权交易中心公开办理本次股权转让具体事宜。本次股权转让，价款不得低于评估价值16,641.02万元及须约定未来收益:自股权转让协议签订之日起5年内，若标的公司拥有的不动产遇政府拆迁（以拆迁补偿协议签订日期为准），无论该增值款项何时取得，收购方均应自该收益实现之日起1个月内，转让方有权要求收购方支付补偿金，即为该增值价值的55%。若收购方或其关联方通过股权转让或资产出售等形式将目标公司转卖无关联第三方取得增值收益的，无论该增值款项何时取得，收购方均应自该收益情形发生之日起1个月内，转让方有权要求收购方支付补偿金，即为该增值价值的55%。

杭州豆逗业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产，本次股权转让是基于长期可减少闲置资产和长期运营成本所作出。本次出售杭州豆逗100%的股权完成后，杭州豆逗将不再纳入公司合并财务报表范围，股权转让所获款项将全部用于公司日常运营。

本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（具体议案详见附件）

三、董事反对和弃权的理由

（一）独立董事刘晓松的反对理由：

1、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司(以下简称“豆逗工厂”)目前处于闲置状态，原业务已转移至上市公司内其他子公司，该项资产处置有利于盘活公司闲置资产，因此，同意将豆逗工厂列入闲置资产处置范围。

2、豆逗工厂处于良渚遗址文化保护区范围，政府已将良渚遗址文化列入“申遗”计划，周边地块可能涉及规划调整而搬迁。目前处置方案中,交易价格以“评估价值(底价)+未来收益”的方式定价，一定程度上保证了公司在未来拆迁补偿中的收益，但存在以下问题，可能导致交易目标无法得到有效保障，从而导致上市公司及股东利益受损。

(1)对豆逗工厂股权价值的资产评估采用资产基础法确定评估价值，未考虑可能的增值收益。

(2)对未来收益的分成比例(55%)的确定，无法明确测算依据，较难判断其合理性。

(3)交易价格中对未来收益的约定缺乏可操作性，存在明显交易漏洞。

A.对未来收益(增值款项)无明确定义，缺乏可操作性，并可能导致歧义；拆迁补偿收入一般主要由土地使用权补偿、建筑物补偿、装修及附属设施补偿、停产停业损失补偿、搬迁费用及安置费用、奖励及其他等构成，如若对增值款项不进行事先具体约定，未来对增值收益的认定可能会产生重大分歧；

B.交易条款虽然约定了转让情形下未来收益的确认及支付方式，但该项约定存在明显漏洞，无法防范及限制买受人在取得本项资产后，通过转手交易或合并、分立、注销公司等方式，规避支付未来收益的责任；

C.未来收益的取得缺乏有效的保障措施，如交易对方的履约能力评估及限制性要求、提供履约保证金等。

基于上述原因，本人认为以资产基础法评估的资产价值不能准确反映该项资产的现时价值，交易方案中有关未来收益分成的相关约定存在缺陷，可能导致上市公司及股东利益受损。

（二）董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem的反对理由：

1、原则上支持在不影响公司发展战略及运营的前提下出售非运营资产,以改善公司的财务状况。考虑到豆逗工厂火灾后已停止运营,同意上市公司适时出售豆逗公司,盘活闲置资产,改善现金流。

2、豆逗工厂所在地区未来存在较大拆迁可能性，目前豆逗公司股权出售方案未充分考虑豆逗工厂未来拆迁及预期收益，存在低估资产价值的风险，而将未来拆迁收益的45%分配给买方，亦不利于上市公司资产价值最大化。

3、拆迁收益分配机制设计存在缺陷，可能造成上市公司及股东利益受损。交易方案中规定，自股权转让协议签订之日起5年内，若标的公司拥有的不动产遇政府拆迁，转让方有权要求收购方支付增值价值的55%。但方案对“增值价值”缺乏明确界定和标准，为双方在解释及履行上发生争议留下隐患，未来合同履行完全依赖于买方诚信，存在较大不确定性。

4、交易方案规定，收购方或其关联方通过转让方式将目标公司转卖非关联方取得增资收益的，转让方有杈要求收购方支付增资价值的55%。如受让方将资产平价转卖非关联方，之后再实现增值收益即可轻易规避支付增资价值的义务。因此交易方案对受让方向转让方分享增值收益缺乏保障机制，而且交易方案中未对竟买方的资信和履约能力提出任何要求，存在履约风险，就维护上市公司及股东利益而言存在风险。

5、董事多次要求公司提供2018年业务计划及预算、现金流和外部融资能力分析等信息，以供董事评估公司的资金状况及资产出售对公司财务的影响，但公司始终未提供上述董事会决策的必要信息。

（三）董事何晓华的反对理由：对于待出售资产的价值评估和出让价格无法认同，未能充分考虑潜在的增值空间，存在低估资产价值的风险。其未来收益的补偿方式，补偿条款存在严重的不可操作性和不可认定性。

（四）独立董事史惠祥的弃权理由：出售全资子公司股权是合理的，但出售时间不合适，出售条件还有商榷余地。

（五）独立董事周亚力的弃权理由：存在政府拆迁可能，近期出售是否合适难以判断。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年一月二十二日

附件：

贝因美婴童食品股份有限公司

关于出售全资子公司股权的议案

（贝因美婴童食品股份有限公司第六届董事会第二十五次会议1号议案）

各位董事：

现在向大家提交《关于出售全资子公司股权的议案》，请各位董事审议。

一、基本情况

1、为进一步优化贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）业务布局，提高运营和管理效率，公司拟将全资子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称“豆逗公司”）100%股权进行转让（豆逗公司2017年11月30日评估值19,823.24万元，截止12月6日豆逗公司分红3,182.22万元后净资产评估值为16,641.02万元）。董事会授权公司经营层通过浙江股权交易中心公开办理本次股权转让具体事宜。本次股权转让完成后，豆逗公司不再纳入公司合并财务报表范围。

2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方式和要求

1、交易方式：股权交易，委托浙江股权交易中心有限公司进行企业股权非现场竞价转让；

2、交易标的：豆逗公司百分之百（100%）的股权；

3、交易价格及付款方式：

现金：豆逗公司2017年11月30日评估值19,823.24万元，截止12月6日豆逗公司分红3,182.22万元后净资产评估值为16,641.02万元，股权转让价款不得低于评估价值16,641.02万元；

未来收益：自股权转让协议签订之日起5年内，若标的公司拥有的不动产遇政府拆迁（以拆迁补偿协议签订日期为准），无论该增值款项何时取得，收购方均应自该收益实现之日起1个月内，转让方有权要求收购方支付补偿金，即为该增值价值的55%。若收购方或其关联方通过股权转让或资产出售等形式将目标公司转卖无关联第三方取得增值收益的，无论该增值款项何时取得，收购方均应自该收益情形发生之日起1个月内，转让方有权要求收购方支付补偿金，即为该增值价值的55%。

4、竞买方保证金:不得低与竞价总额的20%，竞价成功则冲抵部分股权转让价款，竞价失败则按路径退回保证金；

5、对竞买方的要求：符合良渚新城产业规划，杜绝“低小散差行业”（如高污染）企业；

6、其他要求：竞买方应在协议签订日时所拥有的知识产权（附件）无偿转让给出让方；竞买方应指令目标公司更名，豆逗公司不得再继续使用“贝因美”商号；

三、 交易标的基本情况

1、公司名称：杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司

2、统一社会信用代码/注册号：91330110754403260W

3、主体类型：有限责任公司(法人独资)；

4、住所：杭州余杭区良渚街道安溪杜城村

5、法人代表：葛建文

6、注册资本：6000万元

7、成立日期：2003年09月18日

8、经营范围：生产：婴幼儿及其他配方谷粉、淀粉糖、饮料；销售：预包装食品，婴幼儿配方乳粉；食品添加剂氮气的生产；货物及技术进出口。

9、股权结构：豆逗公司为本公司全资子公司；

10、经营现状：豆逗公司占地面积49亩（32634.8平方米），其中建筑总面积25,083.7平方米，建筑结构包含钢结构、钢筋混泥土结构及砖混结构。豆逗公司主要从事贝因美婴幼儿配方米粉的生产，厂区内具备完善的供电系统、蒸汽系统、空调系统、消防系统及污水处理系统等辅助设施，满足日常办公、生产需求。目前业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产。

11、主要财务数据：

2016年主要财务数据如下：总资产23,723.44万元，净资产为15,276.58万元，2016年营业收入54,111.67万元，净利润为125.62万元；截至2017年11月30日，豆逗公司总资产为15,959.54万元，净资产为15,198.76万元，营业收入52,521.88万元，净利润-77.81万元。

12、标的资产评估情况

天源资产评估有限公司对豆逗公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》：

评估基准日：2017年11月30日

评估方法：资产基础法

评估结论：

资产账面价值为15,959.54万元，评估价值为20,462.03 万元，评估增值4,502.49万元，增值率28.21%。

负债账面价值为760.78万元，评估价值为638.79万元，评估减值121.99万元，减值率16.03%；

净资产账面值为15,198.76万元，评估价值为19,823.24万元，评估增值4,624.48万元，增值率30.43%。

按评估值计算，公司所持100%股权的全部权益为19,823.24万元（截止12月6日豆逗公司分红后全部权益为16,641.02万元）。

13、其他情况说明：

公司不存在为豆逗公司提供担保、委托理财情况，也不存在该公司占用上市公司资金的情况。

四、涉及出售资产的其他安排

本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动法》等法律法规的前提下妥善安置。

五、交易的目的和对公司的影响

豆逗公司业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产，本次股权转让是基于长期可减少闲置资产和长期运营成本所作出，有助于进一步优化公司业务布局，提高运营和管理效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次出售豆逗公司100%的股权完成后，豆逗公司将不再纳入公司合并财务报表范围，股权转让所获款项将全部用于公司日常运营。

以上议案，请各位董事审议。

贝因美婴童食品股份有限公司

2018年1月13日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-008

贝因美婴童食品股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及除刘晓松、朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem董事外的董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem认为针对问询函回复内容涉及的事项，公司未向董事提供充分信息，特别是公司与控股股东及其关联方之间的关联交易情况、控股股东与公司经销商之间的资金往来、应收账款回收以及预收账款及退回、内部控制等情况，董事无法核实确认相关情况的真实性；而且回复的部分内容与董事已了解的情况不符。因此，董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem不能保证公告内容真实、准确、完整，无法保证是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

独立董事刘晓松认为鉴于公司目前未能提供全面完整的相关资料，且公司内部控制有效性可能存在重大风险，本人无法对公告中相关事项作出准确判断并发表意见，不能保证公告内容的真实、准确、完整。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2018年1月12日收到深圳证券交易所《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第38 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，本公司进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

1、关于与控股股东及其控制的公司之间关联交易事项。

（1）请详细说明截至2017年三季度末，你公司与控股股东及其控制的公司之间的关联交易情况，包括但不限于交易背景、时间、事项、金额及款项支付等。

回复如下：

1、上市公司与控股股东及其控制的公司之间关联交易情况

2017年三季度末，公司与控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）及其控制的公司各类实际交易金额均未超过上市公司2017年经董事会和股东大会审议的关联交易预计额度。具体情况如下：

单位：万元

■

2017年1-9月，公司向贝因美集团下属子公司采购促销品5,458.70万元，占全年预计金额的54.59%；向贝因美集团及其下属子公司购买劳务1,441.22万元，占全年预计金额的33.52%；向贝因美集团及其下属子公司销售商品758.74万元，占全年预计金额的18.24%；向贝因美集团及其下属子公司提供租赁金额为91.45万元，占全年预计金额的40.64%，向贝因美集团下属子公司提供劳务10.01万元,占全年预计金额的3.34%。

2、上市公司与控股股东及其控制的公司(妈妈购、比因美特)之间资金支付金额超过经董事会和股东大会审议的年度关联采购限额的情况

2017年1～9月上市公司与妈妈购、比因美特预付款形成及截至2017年1～9月末预付款余额情况如下：

单位：万元

■

2017年1-9月期间公司分别对关联方妈妈购、比因美特支付促销品采购订单资金8,776.13万元、8,034.06万元，分别超过了经董事会和股东大会审议的年度关联采购限额2,926.13万元、2,184.06万元（妈妈购与比因美特经董事会和股东大会审议的2017年度关联采购限额分别为5850万元、5850万元）。

事后，妈妈购与比因美特归还了超额资金，并按同期银行贷款利率分别支付了相应利息59.91万元、68.79万元，截止2017年末，向控股股东及其控制的公司支付资金超出交易限额的情形已消除。

（2）请结合《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规则文件，说明上述交易是否及时履行了审议程序和信息披露义务。

回复如下：

公司严格按董事会和股东大会审议的年度日常关联交易额（具体详见2017年4月28日巨潮资讯网《关于2017年度日常关联交易预计公告》）签订了年度促销品采购合同，但在实际操作中，未严格按照年度采购合同约定的付款条款及交易限额付款，故存在对关联方交易资金支付审核环节疏漏管理的内控缺陷情况，以至于出现支付资金超出交易限额的实际情况。

（3）请说明，截至2017年三季度末，你公司控股股东及其控制的公司是否存在非经营性占用上市公司资金的情形。如是，请详细说明占用的原因、金额、期限、归还情况及整改措施，并说明控股股东是否违反其作出的有关承诺。

回复如下：

公司的控股股东及其控制的公司不存在非经营性占用上市公司资金的情形。

（4）请说明你公司关于关联交易及防范资金占用的内部控制制度及其有效性。

回复如下：

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，建立了较为完善和有效的内部控制体系，制订了《公司章程》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》，来建立防止大股东及关联方占上市公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生（相关制度具体详见巨潮资讯网）。

但在实际执行过程中，关联交易管控流程不够细化和集中，信息传导有效性不足，部分岗位关联交易认知度不高，内部控制的有效性须待加强。针对上述问题，公司将根据自身发展情况以及新法规的颁布、监管部门的要求等，细化关联交易管控流程，加强关联交易、合同、资金管理相关制度的宣讲力度，持续对该制度进行修订，逐步完善、健全并落实。

2、你公司披露的《2017年第三季度报告》（以下简称“《三季度报告》”）显示，应收账款期末余额较期初减少5,773万元。请结合销售情况、信用政策等分析应收账款余额下降的原因、合理性，应收账款回收情况及相关已计提坏账准备的会计处理；并请你公司重点核查与控股股东及其关联方之间应收账款的回收情况以及上述交易的真实性。

回复如下：

一、 应收账款余额下降的原因与合理性分析

公司期末应收账款账面余额较期初增加9,052.96万，期末坏账准备计提较期初增加14,826.10万，应收账款期末余额较期初减少5,773.14万元，详见以下分析：

（一）公司期末应收账款及坏账准备情况如下：

单位：万元

■

（二）2017年1-9月公司实现营业收入200,700.59万元，情况如下：

1、期末无应收欠款的客户本期实现营业收入为56,232.43万元；

2、期末按信用风险特征组合计提坏账准备的客户本期实现营业收入为135,529.30万元；

3、期末持续经营能力减弱的客户本期实现营业收入为7,939.23万元；

4、期末非持续经营能力的客户本期实现营业收入为999.64万元。

（三）信用政策

1、准入资格

(1) 与公司合作客户，双方签订贝因美产品年度销售合同。

(2) 代理商客户被公司评定为星级客户的，公司可对其作其他授信支持。

2、授信标准

(1) 代理商客户

1) 年度授信公司与其签订的贝因美产品销售合同条款约定的信用额度、信用期限执行滚动授信方案。

2) 被公司评定为星级客户的，公司对其作其他授信政策支持。

A、信用额度

根据客户实际销售能力、规模增长以及对对账单的确认效率，结合订单与客户授信资质评定给予滚动授信总额。

B、信用期限

授信协议期内做滚动授信支持，每笔赊账按协议约定账期执行。前款未清，后账不赊。

(2) 直营门店

1) 信用额度=（上年月度平均销售额+预计本年月度销售额）/2/30*信用期限

2) 信用期限=信用期限1+信用期限2

信用期限1：年度销售合同条款约定的账期+票据的传递时间+客户付款期限

信用期限2：帐扣发票产生到财务账务处理的时间

本期公司按照应收账款管理制度的规定进行客户授信，并严格控制总授信额。

（四）应收账款回款情况

2017年1-9月公司回款金额为225,621.26万元，情况如下：

1、期末无应收欠款的客户本期回款金额为84,458.81万元；

2、期末按按信用风险特征组合计提坏账准备的客户本期回款金额为131,077.07万元；

3、期末持续经营能力减弱的客户本期回款金额为8,065.51万元；

4、期末非持续经营能力的客户本期回款金额为2,019.87万元。

（五）应收账款坏账准备计提情况

因市场竞争激烈，应收账款回款效果未达预期，2017年9月末部分原授信客户的经营情况（生意规模、门店数及主流库存剩余保质期）较前期恶化，公司采取个别认定法计提坏账准备的应收账款余额增加，较期初增加坏账准备计提12,976.55万元；而采用账龄计提坏账准备的应收账款余额较期初减少，但账龄有所增长，较期初增加坏账准备计提1,849.55万元，公司于本期作为增加资产减值损失，同时增加坏账准备14,826.10万元的会计处理。

综上，公司期末应收账款账面余额较期初增加9,052.96万，期末坏账准备计提

较期初增加14,826.10万，应收账款期末余额较期初减少5,773.14万元是较为合理的。

二、公司与控股股东及其关联方之间应收账款的回收情况以及上述交易的真实性

下述公司均系公司控股股东全资子公司，其向公司购买贝因美产品的关联交易均真实发生，截至2016年12月末应收余额公司在本期均已正常回收，具体回收情况如下：

单位：万元

■

3、《三季度报告》显示，你公司预收账款期末余额为8,283万元，较期初增长305.27%。请结合销售情况、收入确认原则等说明预收账款增幅较大的原因、合理性，以及预收账款退回情况，包括但不限于退回金额、占比、退回原因等；并请你公司重点核查预收账款中预收控股股东及其关联方账款情况，包括但不限于金额、占比、形成原因及是否存在退回情况，如是，请说明退回金额、占比、退回原因等。

回复如下：

一、公司预收账款增幅较大的原因与合理性

（一）公司销售商品收入确认的条件：

1、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；

3、收入的金额能够可靠地计量；

4、相关的经济利益很可能流入；

5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（二）预收账款增长原因、合理性

2017年9月下旬，公司收到了一批客户货款，期末商品未发出，按上述销售商品收入确认的条件，公司将收到的客户预订货款作确认预收账款的会计处理，因此期末预收账款金额较期初有较大的增长。

二、预收账款退回情况

（一）预收账款退回原因

1、公司董事会高度关注账龄为1年以上的应收账款回收质量，公司销售部门倍感压力，将一些客户所欠公司债务集中转让给代理商客户，业务向公司控股股东协商提供金融支持给代理商客户，由代理商客户偿还公司欠款。三季报审议期间，董事会衡量该等债权债务转让行为缺乏交易的商业实质，建议公司管理层核实后谨慎处理。管理层迅速核实后，三季报将该等款项作预收账款处理，并与代理商客户充分沟通后，期后将涉及金额7,163万予以全部退还。

2、按公司《代理商关闭操作指引》的相关规定，因区域调整（包括拆分或合并）等原因导致区域内无新客户交接的关闭客户，客户帐上余额予以清退，涉及该类代理商退回原预收货款为553万元。

（二）预收账款退回金额与占比

以上两项退回预收货款为7,716万，占期末预收账款的93.15%。

（三）预收账款中预收控股股东及其关联方账款情况

公司预收账款期末余额8,283.32万元均系非控股股东及其关联方的预收账款。

4、你公司在2018年1月6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》中称，对《三季度报告》中2017年度经营业绩的预计存在向下修正情况。请你公司说明进行业绩预计修正的主要原因，以及你公司业绩预计测算过程，并重点说明你公司是否已制定信息披露管理制度和业绩预测管理制度等内部控制制度及上述制度的有效性。

回复如下：

一、进行业绩预计修正的主要原因

1、自2017年8月3日首批公布行业“史上最严”的婴幼儿奶粉配方注册制89个注册配方，到2018年1月19日第38批注册信息的公布，已有国内外婴幼儿配方乳粉企业的1040个配方完成了配方注册，其中贝因美凭借6家工厂拿下51个配方注册名额。随着配方注册制落定以及2018年起正式实施，但其“洗牌”效果未如预期般强烈，市场竞争的白热化导致行业普遍竞相杀价甩货，整体销售未达预期，导致当期销售收入未达预期，同时市场投入费用门槛提高，严重影响利润实现；

2、根据子公司和Darnum Dairy Products(UJV,非公司型合资架构）共同签署的《产品购买协议》规定，公司预期对其采购订单不足，预计执行该协议变为亏损合同，满足预计负债的确认条件，减少了公司利润；

3、因市场竞争激烈效期较短的产品买赠及消费者促销受限，产品到期报废致使存货核销较原预期增加；

4、应收账款回款未达预期，较预测的坏账准备增加而减少公司利润。

主要受上述因素影响，导致2017年公司业绩出现巨大亏损。

二、公司业绩预计测算过程

公司2017年四季度业绩预测方法与程序：

1、营销部门提供分品类结构预估的销售收入；

2、以各品类2017年1-9月加权平均成本率按销售品类结构预测销售成本；

3、以各业务单元品类费用率按销售品类结构预测销售费用；

4、参照2017年1-9月管理费用实际发生，结合年度各部门预算额预测管理费用；

5、根据业务应收账款还款计划，预测四季度坏账准备计提额；

6、四季度公司业绩预测，根据上述方法由公司财务部汇拢，由公司管理层上报董事会审议。

公司已制定《信息披露管理制度》，该制度于第四届董事会第二十八次会议决议审议通过，并于2012年4月25日在巨潮资讯网上披露。

三、重点说明是否已制定信息披露管理制度和业绩预测管理制度等内部控制制度及上述制度的有效性

2017年8月，公司及相关人员因 2017 年半年度业绩预告修正事项，收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（详见公司于2017年8月16在巨潮资讯网上披露的《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》）。公司董事会对此事项高度关注，为加强对同类事项的风险控制、明晰权责，经讨论决定拟对《信息披露管理制度》进行修订，并制订《业绩预测管理制度》。公司已启动了包括前述两个制度在内的相关制度的修订/制订工作；截至本公告日，公司已对前述制度进行了几轮内部机构的意见征询及修订，现已进入董事意见征询阶段。

在新制度经董事会审议通过并披露前，公司将按照现有的信息披露监管法规以及原已公告的信息披露相关制度。

5、你公司认为应当说明的其他事项。

回复如下：

近年来，我国婴童食品行业的竞争不断加剧，外资品牌和本土品牌的竞争不断加剧，移动互联网的发展趋势及消费者行为的改变，激烈的市场竞争中如公司不能持续提升消费者对品牌的认可度，会存在影响公司盈利能力的重大风险。

面对激烈的市场竞争以及越来越高产品质量要求，公司将有限资源集中于公司主营业务婴幼儿食品研发、生产、销售上，做强做精主业的同时，出售非核心亏损资产及非经营性资产，实现公司管理资源的有效配置，提升公司盈利能力，增强企业的核心竞争力。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年一月二十二日