金陵饭店股份有限公司第五届董事会
第二十一次会议（临时会议）决议公告

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2018-001号

金陵饭店股份有限公司第五届董事会

第二十一次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（临时会议）于2018年1月22日在南京金陵饭店以现场表决方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。会议由董事长李茜女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》。

公司第五届董事会董事任期于2018年1月22日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。

公司第六届董事会由10名董事（含4名独立董事）组成。根据公司股东及董事会提名委员会的推荐，董事会同意提名李茜女士、李耕鹤先生、马腾飞先生、田锋先生、胡明先生、金美成先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名茅宁先生、刘一平先生、成志明先生、谈臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

公司独立董事发表独立意见认为：上述董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定；未发现董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。全体独立董事一致同意上述议案。

本议案将提交公司股东大会审议（独立董事候选人任职资格还需经上海证券交易所审核无异议）。

以上提名以逐项表决方式审议。

表决结果均为：同意10票，反对0票，弃权0票。

董事候选人简历详见附件。

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，在第六届董事会选举产生之前，第五届董事会及公司高级管理人员继续履行职责。

二、审议通过了《关于为全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司提供担保的议案》。

本公司全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司拟向中国银行盱眙支行申请贷款授信额度人民币10800万元，用于“金陵天泉湖旅游生态园”项目建设。为支持该公司业务发展的资金需求，促进主营业务的拓展，董事会同意为上述贷款授信提供连带责任保证担保。实际贷款发生时签订相关担保协议，担保期限自贷款实际发生之日起至清偿完毕之日止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本次担保事项详见公司披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2018-002号）。

三、审议通过了《关于确认公司长期日常关联交易协议的议案》

本公司自设立以来，与控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签署了以下长期日常关联交易协议：

（一）土地使用权租赁

1、2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署了《土地租赁协议》，约定本公司向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区汉中路2号宗地面积为10,356.28平方米的地块的土地使用权，年租金总额为 202 万元，租赁年限为 20 年，自本公司成立之日起计算，租赁期满后双方续签协议。

2、2007年1月8日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块，年租金总额315万元，租赁期限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

3、2016年3月25日，本公司控股子公司南京世界贸易中心有限责任公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，向金陵集团租赁南京世界贸易中心楼所占土地面积2377.06平方米，年租金总额272.77万元，租赁期限20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（二）综合服务

2002年12月20日，本公司筹委会和金陵集团签订了《综合服务协议》，金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有约束力。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”鉴于上述日常关联交易事项有利于本公司经营业务的健康开展，公司董事会一并予以确认如下：本公司与金陵集团签订的《综合服务协议》、《土地租赁协议》以及本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司、南京世界贸易中心有限责任公司与金陵集团签订的《土地租赁协议》持续有效并继续履行。公司全体独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

公司关联董事李茜女士、胡明先生回避了对该议案的表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于召开股东大会的议案》

同意公司董事会作为召集人召开股东大会，审议以下议案：

1、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；

2、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；

3、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

股东大会时间、地点另行通知。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2018年1月23日

附：董事候选人简历

李茜女士：1975年11月出生，南京大学工商管理硕士，高级审计师、注册会计师、注册咨询工程师，2014年11月起至今担任本公司董事长、党委书记。现任南京金陵饭店集团有限公司总经理助理，兼任江苏金陵旅游发展有限公司董事长。历任江苏省审计厅主任科员、固定资产投资审计处副处长、企业审计处副处长，曾由审计署公派赴加拿大阿尔伯塔大学研修。

李耕鹤先生：1966年2月出生，电子计算机专业学士，2015年1月起至今担任本公司董事。现任欣光投资（新加坡）私人有限公司上海代表处首席代表、南京伯藜置业管理有限公司董事、江苏陶欣伯助学基金会理事、南京新金陵饭店有限公司副董事长、南京中心大酒店有限公司副董事长、新加坡欣光私人有限公司经理。

马腾飞先生：1967年11月出生，省委党校研究生学历，高级经济师，现任江苏交通控股有限公司副总经理、党委委员。历任淮阴市高速公路建设指挥部计划科副科长、科长，江苏京沪高速公路有限公司淮安管理处副处长、经营开发部经理、扬州管理处处长，江苏京沪高速公路管理有限公司副总经理，江苏汾灌高速公路管理有限公司董事长、总经理，江苏京沪高速公路有限公司总经理、董事长，江苏交通控股有限公司总经理助理。

田锋先生：1963年4月出生，博士，高级工程师、高级经济师，2007年6月起至今担任本公司董事。现任江苏凤凰文化贸易集团有限公司总经理、党委书记。历任江苏省地矿局地质员、办公室秘书、副主任、主任，团省委副书记，江苏电子音像出版社副社长,江苏省出版印刷物资公司总经理。

胡明先生：1970年7月出生，管理工程博士，经济学硕士，正高级会计师，江苏省产业教授，2008年7月起至今担任本公司董事。现任南京金陵饭店集团有限公司董事、总经理。历任华泰证券股份有限公司投资银行部高级经理，南京金陵饭店集团有限公司总经理助理，金陵饭店股份有限公司副总经理，南京新金陵饭店有限公司董事长，南京金陵酒店管理有限公司董事长，南京湖滨金陵饭店有限公司董事长，南京金陵饭店集团有限公司副总经理。

金美成先生：1963年2月出生，工商管理硕士，高级经济师，2002年12月起至今担任本公司董事、副总经理，现兼任南京金陵饭店分公司总经理、南京新金陵饭店有限公司董事长、南京金陵汇德物业服务有限公司董事长、南京金陵酒店管理有限公司董事。历任原南京金陵饭店财务部主任助理、副主任、主任、总经理助理。

茅宁先生：1955年7月出生，工学博士，2015年1月起至今担任本公司独立董事。1989年1月起至今在南京大学商学院任教，现任南京大学商学院教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长，南京栖霞建设股份有限公司、光一科技股份有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事。历任南京大学工商管理系副主任、主任；南京大学商学院院长助理；南京大学EMBA及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长，美国纽约大学Stern商学院富布赖特高级访问学者。

刘一平先生：1959年5月出生，2016年1月起至今担任本公司独立董事。现任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士生导师，曾任南京航空航天大学经济管理学院副院长，兼任南京市人民政府政策咨询专家、江苏省现代经营管理研究会理事、成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事。

成志明先生：1962年10月出生，中国人民大学涉外企业管理硕士、南京大学企业管理博士，国际注册管理咨询师。现任南京大学商学院教授，南京东方智业管理顾问有限公司董事长兼首席顾问，江苏省管理咨询协会名誉会长；兼任江苏通达动力科技股份有限公司、苏州宝馨科技实业股份有限公司、苏中药业集团股份有限公司（非上市）独立董事；连任多届中国企业联合会管理咨询委员会副主任、江苏省管理咨询协会会长。

谈臻先生：1954年4月出生，研究生，一级律师。江苏法德永衡律师事务所创始合伙人、荣誉主任，南京法律援助基金会理事长；兼任南京师范大学法学院兼职教授，西南政法大学客座教授，南京国际和平研究所特约研究员，南京大屠杀史研究会会员。历任南京市司法局公证律师管理处、法制宣传处处长，曾于2005年12月至2011年12月担任本公司独立董事。

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2018-002号

金陵饭店股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：江苏金陵旅游发展有限公司（以下简称“旅游发展公司”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额10800万元；已为其担保余额为0

●本次担保是否有反担保：否

●截止到本公告日，公司累计对外担保总额、对外担保逾期的累计数量均为0

一、担保情况概述

本公司全资子公司旅游发展公司因“金陵天泉湖旅游生态园”项目建设需要，拟向中国银行盱眙支行申请贷款授信额度人民币10800万元。2018年1月22日召开的本公司第五届董事会第二十一次会议（临时会议）审议通过了《关于为全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司提供担保的议案》，同意为上述贷款授信提供连带责任保证担保，担保期限自贷款实际发生之日起至清偿完毕之日止。

本次担保无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：江苏金陵旅游发展有限公司

注册资本：30000万元

注册地址：盱眙县铁山寺国家森林公园管理委员会院内

法定代表人：李茜

经营范围：旅游资源开发、建设、经营、管理，房地产开发、经营，实业投资与经营，资产经营与管理，健身活动，国内贸易（国家有专项规定的，取得相应许可后经营），企业形象策划，非学历非证书职业技能培训，公共配套设施管理、服务，养老院、疗养院、护理院、医院管理，物业管理。养老配套设施的管理，养老业务的策划与咨询、养老管理信息系统的开发、应用及转让，保健辅助治疗器材的销售，住宿（旅社），棋牌，大型餐馆服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

该公司是为实施“金陵天泉湖旅游生态园”项目建设及运营而设立，本公司持有其100%股权。

该公司2016年末经审计的总资产38482.32万元，净资产30214.48万元；2016年度实现营收979.89万元，实现净利润398.16万元。

截止到2017年6月30日，旅游发展公司未经审计的总资产40005.99万元，净资产30097.28万元，2017年1-6月份实现营收676.06万元，实现净利润-117.20万元。

三、担保协议的主要内容

公司对旅游发展公司的担保金额为10800万元，担保期限自贷款实际发生之日起至清偿完毕之日止。上述担保事项经公司董事会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。

四、董事会意见

本公司为旅游发展公司提供担保，是为了支持“金陵天泉湖旅游生态园”项目建设和业务发展的资金需求，有利于本公司主营业务的拓展和品牌影响力的提升，符合广大投资者的利益。

本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的有关规定。被担保对象为本公司的全资子公司，在对其提供担保期间本公司能对其项目建设和经营管理活动进行有效控制，故董事会认为上述担保风险处于可控制范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司提供的担保总额均为0。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2018年1月23日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2018-003号

金陵饭店股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2018年1月22日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吴丽华女士主持。经与会监事审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》。

公司第五届监事会监事任期于2018年1月22日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。公司第六届监事会由三名监事（含一名职工代表监事）组成。监事会同意提名吴丽华女士、刘涛先生为公司第六届监事会监事候选人，经股东大会选举产生后与职工代表监事共同组成公司第六届监事会。根据法律法规和《公司章程》的规定，在新一届监事会选举产生之前，第五届监事会继续履行职责。

本议案将提交公司股东大会审议。

以上提名以逐项表决方式审议。

表决结果均为：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事候选人简历详见附件。

二、审议通过了《关于确认公司长期日常关联交易协议的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司监事会确认：本公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《综合服务协议》、《土地租赁协议》以及本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司、南京世界贸易中心有限责任公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《土地租赁协议》持续有效并继续履行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

监事会

2018年1月23日

附：监事候选人简历

吴丽华女士：1965年1月出生,上海旅游专科学校财会专业大专,会计师，2014年6月起至今担任本公司监事会主席。现任金陵饭店财务部总监。历任金陵饭店财务部会计组副主管、主管,分析组主管,内审预算组主管,扬州金陵西湖山庄财务部经理,金陵饭店财务部经理助理、财务部副总监。

刘涛先生：1974年2月出生，本科学历，会计学学士，高级会计师、注册会计师。现任南京金陵饭店集团有限公司审计部副总经理。历任南京熊猫电子进出口有限公司财务部副经理、经理，南京金陵饭店集团有限公司综合财务部副主任、资产经营部总经理助理。

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2018-004号

金陵饭店股份有限公司

关于职工代表监事选举结果的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届监事会于2015年1月23日成立，于2018年1月22日任期届满。根据《公司章程》的规定：“监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”2018年1月22日，公司监事会收到《公司第二届工会委员会第二十二次会议决议》：经2018年1月22日召开的公司工会委员会二届第二十二次会议审议通过，选举曹芳女士为公司第六届监事会职工代表监事。

曹芳女士将与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成第六届监事会，任期三年，并按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。

职工代表监事简历：曹芳女士，1972年2月出生，大专学历，2017年6月至今任本公司工会副主席。1990年12月至2015年3月历任南京金陵饭店西餐部领班、餐厅经理、助理总监；2015年3月至2017年6月任中餐部助理总监。

曹芳女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

监事会

2018年1月23日