中山达华智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-015

中山达华智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第11号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会、监事会、高级管理人员非常重视，立即组织相关人员就所涉及的问题进行认真核查，现就《关注函》相关事项回复如下：

一、2017年12月6日，你公司因拟筹划非公开发行股票事项申请股票停牌，并于2017年12月20日和2018年1月4日分别因卖出资产和签署战略合作协议申请股票继续停牌，请详细说明你公司上述筹划事项的进展情况，以及申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间。同时，请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，对与股票停牌相关的信息披露进行全面自查，详细说明你公司的信息披露是否合法合规、就防止停牌时间过长已采取的措施以及是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。

回复：

（一）2017年12月6日申请停牌

1、停牌原因及必要性

2017年12月6日，公司因拟筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，保护广大投资者利益，避免造成股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：达华智能，股票代码：002512）于2017年12月6日（星期三）上午开市起停牌，详情请见公司于2017年12月6日披露的《关于筹划非公开发行股票停牌公告》（公告编号：2017-113）。

2、信息披露情况

公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，于2017年12月13日披露了《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号：2017-115）。

停牌期间，公司积极推进本次非公开发行事项所涉及的各项工作，组织中介 机构开展了相关工作。根据中国证监会有关规定，结合公司规划和资金需求等实 际情况，经过董事会进一步讨论，公司在与相关部门沟通后进行了审慎判断，拟 将本次非公开发行股票事项变更为配股事项。

2017年12月20日，公司披露了《配股公开发行证券预案》等公告。

3、下一步工作安排

截止目前，公司及聘请的保荐机构正在积极推进该配股事项的进展，下一步工作计划是公司在股东大会审议通过后及时向中国证监会申报材料。

4、相关说明

公司本次停牌是依据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第八条的相关规定，信息披露均合法合规，公司积极推进事项的进展，停牌期限未超过10个交易日公司就按规定披露了配股预案等文件，并按规定填写了《内幕知情人》。

（二）2017年12月20日申请停牌

1、停牌原因及必要性

2017年12月20日，公司因筹划出售卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）的股权，该事项已达到提交股东大会审议的标准，为保证公平信息披露，保护广大投资者利益，避免造成股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：达华智能，股票代码：002512）于2017年12月20日（星期三）上午开市起停牌，详情请见公司于2017年12月20日披露的《关于筹划重要事项暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-117）。

2、信息披露情况

公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，于2017年12月27日披露了《关于筹划重要事项股票停牌的进展公告 》（公告编号：2017-128）。

停牌期间，公司积极与交易对方就本次交易进行洽谈，确定了交易方式、大体价格等重要信息，并于2018年1月4日披露《关于拟出售卡友支付股权的提示性公告》（公告编号：2018-004）等公告。

3、下一步工作安排

截止目前，公司持有卡友支付30%股权，另外70%股权已与卡友支付股东签署股权转让协议，并报人民银行审批，待人民银行审批方可办理完毕工商登记。待办理完毕工商登记，公司将于交易对方签署正式的股权转让协议。

4、相关说明

公司本次停牌是依据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第九条的相关规定，信息披露均合法合规，公司积极推进事项的进展，停牌期限未超过10个交易日公司就按规定披露了拟出售卡友支付股权的提示性公告等文件。

（三）2018年1月4日申请停牌

1、停牌原因及必要性

2018年1月4日，公司因计划分别与某卫星通信运营行业龙头企业、以及斯里兰卡政府展开卫星通信领域战略合作，为保证公平信息披露，保护广大投资者利益，避免造成股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：达华智能，股票代码：002512）于2018年1月4日（星期四）上午开市起停牌，详情请见公司于2018年1月4日披露的《关于筹划重要事项暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-001）。

2、信息披露情况

公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，于2018年1月11日披露了《关于公司股票停牌的进展公告》（公告编号：2018-009）。

停牌期间，公司积极推该事项。公司于2018年1月15日披露了《关于公司香港全资子公司境外投资的公告》（公告编号：2018-011），公司（通过香港全资子公司）以100%控股的下属公司TOPBEST COAST LIMITED （简称“星轨公司”，星轨公司已于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三条卫星轨道，分别为东经 89.5°、90°和134°资源的特许经营权利）134°Ka频段轨位使用权，作价2600万美元，另外出资现金441万欧元，折合533.34万美元，共计折合3133.34万美元，最终持有SUPREMESAT （PRIVATE）LIMITED卫星公司(SUPREMESAT卫星)49%股权；2019年1月18日，公司披露《关于与休斯网络技术有限公司签署全面战略合作协议的公告》（公告编号：2018-013），为响应国家“一带一路”发展战略，公司与休斯网络准备建立全面战略合作伙伴关系，充分发挥各自资源优势，在卫星通信商业运营服务、卫星通信市场开拓、空间信息互联互通等领域开展广泛合作，以实现资源共享、共同发展。

3、下一步工作安排

公司将继续推进与休斯网络的战略合作协议的具体项目的实施等后续工作；公司收购SUPREMESAT （PRIVATE）LIMITED卫星公司(SUPREMESAT 卫星)49%股权也将按照规定向相关政府部门履行备案手续。

4、相关说明

公司本次停牌是依据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十条的相关规定，信息披露均合法合规，公司积极推进事项的进展，在规定的10个交易日内履行信息披露义务。

公司申请的停牌，均符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，对照《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》，经过公司对与股票停牌相关的信息披露进行全面自查，公司信息披露合法合规、不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。

为加强公司内幕信息管理，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，公司已经制定了《内幕信息知情人报备制度》，公司所有重大事项均遵守加强内幕信息保密工作。上述重大事项的停牌，公司均严格控制了知情人范围并履行信息知情人登记。公司也不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。

二、请补充披露你公司购买卡友支付70%股权价款是否已经支付，以及人民银行的审批进度。此外，此次交易是否存在无法通过人民银行审批的可能性，如是，请对此次交易可能无法完成做出重大风险提示。

回复：

2018年1月4日，公司披露《关于拟出售卡友支付股权的提示性公告》（公告编号：2018-004），公司拟将持有的卡友支付的股权转让南京铭朋信息科技有限公司，双方初步商定，卡友支付100%股权作价不低于人民币7亿元，目前尚未签署正式协议。

根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，卡友支付股权的转让需获得中国人民银行的审核。

公司目前持有卡友支付30%股权，另外70%股权已与卡友支付股东签署股权 转让协议，并于2017年10月17日上报人民银行审批，待人民银行审批方可办理完毕工商转让登记。公司收购卡友支付100%具体情况如下：

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2015年9月15日，公司收到中国人民银行上海分行出具的《中国人民银行上海分行关于卡友支付服务有限公司变更主要出资人的批复》（上海银函 [2015]149 号），根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010] 第2号）等规章制度，经中国人民银行上海分行批准，同意公司取得江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付30%的股权。根据《非金融机构支付服务管理办法》相关规定，卡友支付股东变更需要经过中国人民银行股东资格审核，鉴于公司在受让卡友支付30%股权（卡友支付第一大股东）时，中国人民银行已对公司股东资格进行审核并批准该次交易，因此公司认为：收购卡友支付剩余70%股权，中国人民银行审批不存在实质性障碍。

三、请详细披露你公司子公司金锐显债转股事项的会计处理以及上述事项安排对2017年度主要财务数据的影响，并请年审会计师发表专业意见。

回复；

2018年1月3日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于同意公司全资子公司签署债转股协议的议案》，公司全资子公司深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）与新乐视智家电子科技（天津）有限公司[以下简称“新乐视智家”，原乐视致新电子科技（天津）有限公司]签署《债转股协议书》，截止2017年12月25日，新乐视智家对金锐显的到期货款为人民币146,228,604.81元，双方约定，金锐显将上述到期债权以及现金3,771,395.19元，共计人民币150,000,000.00元，投入新乐视智家，成为新乐视智家本轮增资最终完成后持股1.00%的股东（最终以新乐视智家工商变更为准）。详情请见公司于2018年1月4日披露的《关于公司全资子公司签署债转股协议的公告》（公告编号：2018-003）。

1、公司就该事项的会计处理

公司2015年度向方江涛先生等金锐显原股东发行股份购买金锐显100%股权，同时与金锐显原股东签署《盈利预测补偿协议》，金锐显原股东承诺金锐显2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常损益后的净利润分别不低于6,600.00万元、7,590.00万元、8,728.50万元，如未实现，金锐显原股东将对公司进行现金补偿，现金补偿不足部分以向其发行的公司股份进行补偿。

2017年度为金锐显原股东利润承诺年度；本次金锐显债转股方案为：新乐视智家对金锐显的到期货款为人民币146,228,604.81元，双方约定，金锐显将上述到期债权以及现金3,771,395.19元，共计人民币150,000,000.00元，投入新乐视智家，成为新乐视智家的股东；经乐视网信息技术（北京）股份有限公司（股票简称：乐视网，股票代码：300104）与各方投资者初步沟通、商定，新乐视智家确定了本次增资方案，拟按照120亿以上估值融资30亿元：其中拟由新增投资者和原有投资者以现金增资15亿元；拟由新乐视智家现有债权人以所持债权作价投入15 亿元。新乐视智家本次增资及债转股方案是一揽子方案，需要上述投资者及债权人全部同意并经过新乐视智家股东会通过后方可实施。

目前债转股事项的会计处理：由于此协议签署在2018年，且上述协议需经新乐视智家投资者及债权人全部同意并经过新乐视智家股东会通过后方可实施，因此公司目前尚未对该应收款项进行终止确认。

按照公司应收款项会计政策，公司对该笔应收款项采用单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法，经过与金锐显业务部门、财务人员沟通，特别是金锐显董事长方江涛先生转述本次债转股事项乐视网实际控制人孙宏斌先生对新乐视智家的发展规划，结合新乐视智家的经营现状以及未来发展，公司综合评判对新乐视智家应收账款可回收性及债转股的可实现性，采取谨慎性原则，预计对此项应收账款单独计提15%的坏账准备。同时由于新乐视智家增资事项目前尚在沟通及推进过程中，公司将高度关注本事项进展，并将根据此事项最新进展状况及时调整公司对新乐视智家应收账款可收回性及债转股的可实现性的判断。

2、该事项对2017年主要财务数据的影响

截止2017年末金锐显对新乐视智家的应收账款余额为人民币146,228,604.81元，根据截止公告日对此应收账款可收回性判断，预计该项应收坏账准备金额为21,934,290.72元，预计将减少2017年年度利润总额21,934,290.72元。

除对该部分应收账款单独计提坏账准备外，该事项对2017年财务数据无其他重大影响。

如本次计提坏账准备后金锐显2017年未实现其在发行股份中承诺的净利润，如触发业绩补偿，则公司会严格按照《盈利预测补偿协议》要求金锐显原股东履行补偿承诺。

3、会计师发表的专业意见

公司聘请额2017年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于金锐显对新乐视智家债转股的回复》，发表意见如下：

我们通过公开信息查阅到2018年1月4日《中山达华智能科技股份有限公司关于公司全资子公司签署债转股协议的公告》以及深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中山达华智能科技股份有限公司的关注函》，经进一步核查债转股协议及其他相关资料，我们发表专业意见如下：

（1）虽然金锐显与新乐视智家已签订债转股协议，截止本意见出具之日该协议尚未达到约定的生效条件，也未进一步签署《新乐视智家电子科技（天津）有限公司之增资协议》，因此至2017年末，债转股尚未完成，该应收款项不能进行债转股的会计处理，仍应作为应收账款列报。

（2）2017年末金锐显应收新乐视智家的应收账款146,228,604.81元，单项金额重大；另一方面该应收款为逾期货款，债务人新乐视智家及其控股股东乐视网存有大量因资金短缺而影响正常生产经营的负面信息，因此有明显减值迹象。公司管理层通过综合分析，拟单项计提该应收账款15%的坏账准备计21,934,290.72元。

由于备受关注的乐视网债权债务危机尚未解除，与此关联的新乐视智家也因资金短缺尚未恢复正常的生产经营，目前金锐显对该应收账款可收回金额的估计尚缺乏可靠依据且存在重大不确定性，因此，目前情况下我们暂无法评判该应收账款坏账准备计提比例和金额的合理性及其对公司2017度财务状况的影响。

（3）如果2018年在上年度财务报告报出前，金锐显与新乐视智家全面完成债转股必要的手续使其合法生效，则金锐显应做债转股相应的会计处理，同时应针对债转股完成后该股权的公允价值获取相关信息并做减值测试，减值测试的结果应作为2017年末该应收账款计提坏账准备是否充分适当的参考依据。另提请注意，金锐显与新乐视智家实施债转股，是新乐视智家通过增资扩股激活业务整体解决方案的一部分，该方案能否完整实施直接影响新乐视智家的重整计划及未来发展，进而影响金锐显债转股后所持股权的公允价值。

4、方江涛先生出具的承诺函

方江涛先生作为公司收购金锐显之前金锐显的控股股东，现就金锐显与新乐视智家之间的债转股事宜作出如下承诺：

(1)金锐显对新乐视智家的应收账款（以下简称“应收账款”）转为新乐视智家的股权后，金锐显所持新乐视智家的股权价值不会发生任何减损。

(2)金锐显对新乐视智家的应收账款净值按照如下计算方式确定：应收账款净值=应收账款原值—应收账款坏账准备余额。前述应收账款净值以达华智能发布的《2017年年度报告》为准。

(3)如金锐显与新乐视智家完成债转股，则2019年度结束后，公司与方江涛先生共同委托第三方机构对金锐显所持新乐视智家的股权进行评估，并确定前述股权2019年度末的价值。如果：金锐显所持新乐视智家股权2019年度末的价值小于上述应收账款净值，则方江涛先生应按照如下计算公式对公司进行现金补偿：现金补偿金额=上述应收账款净值—金锐显所持新乐视智家股权2019年度末的价值—金锐显基于其所持新乐视智家股权而获得的变现收益。

5、其他说明

本次金锐显债转股事项，妥善解决了公司（金锐显）与新乐视智家之间债权债务问题，同时持有新乐视智家股权可增加未来现金流入的可能性。

新乐视智家自智能电视问世以来，业务规模快速成长，拥有庞大的用户基础， 但是随着2016年底乐视网整体危机的爆发，乐视网及新乐视智家品牌与信誉严重受损，部分应收款项未及时回收，导致新乐视智家现金流极度紧张。本次对新乐视智家整体完成债转股和增资后，可以缓解其资金紧张的现状，优化新乐视智家债务结构，强有力的为新乐视智家的发展注入新的活力，新乐视智家有望恢复正常的生产经营。

2017年1月，融创中国控股有限公司（简称：融创中国，证券代码：HK01918） 通过其控制的天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司以150亿元投资乐视网、乐视致新 （现更名为新乐视智家）和乐视影业三家公司，其中以79.5亿元取得了乐视致 新（现更名为新乐视智家）33.5%的股权。以此计算，乐视致新（现更名为新乐视智家）的估值为237亿元。本次金锐显以债转股新乐视智家的估值为 120 亿元。目前新乐视智家正在准备评估事项，公司将根据新乐视智家最终的评估结果确定本次债转股事项的最终投资方案，公司也将根据后续进展及时履行信息披露。

根据公司在收购金锐显时，与金锐显原股东签署《盈利预测补偿协议》，金锐显原股东对金锐显2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常损益后的净利润分别不低于6,600.00万元、7,590.00万元、8,728.50万元，如未实现，金锐显原股东将对公司进行现金补偿，现金补偿不足部分由向其发行的公司股份进行补偿。本次债转股公司对金锐显与新乐视智家的应收账款采取较为严格的坏账计提，如触发业绩补偿，则公司会严格按照《盈利预测补偿协议》要求金锐显原股东履行补偿承诺。

本次金锐显对新乐视智家的应收账款转股权事项对双方的未来发展都有积极意义，公司对该事项根据谨慎原则采取了较为严格的会计处理方式，且方江涛先生对债转股做出了保障承诺，有效的保障了公司的权益，有利于公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

四、请说明你公司实际控制人的股权质押情况，以及是否存在平仓风险。

回复：

经公司向控股股东、实际控制人蔡小如先生问询，并由蔡小如先生出具的《说明函》，截止本公告出具之日，蔡小如先生共计持有公司256,236,760股股份,占公司股本总额的 23.39%。截止目前，蔡小如先生处于质押状态的公司股份共计201,465,000股，占其本人所持公司股份总额的78.62%，占公司股本总额的18.39%。

截止本问询函回复披露日，公司股票的实际价格与蔡小如先生质押股份融资的综合平仓价格尚存在一定差距，质押融资总体风险可控，不存在平仓等风险。

五、你公司认为应予说明的其它事项。

回复：

公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十三日