青岛双星股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2018-004
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2018年1月19日以书面方式发出，本次会议于2018年1月22日以通讯方式召开。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》中确定的19名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，合计66.13万股，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由315人调整为296人，授予限制性股票数量由2000.00万股调整为1933.87万股。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
董事柴永森先生、李勇先生、刘宗良先生、张军华女士为本次股权激励计划的激励对象，上述4名董事对本议案回避表决。
公司《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》已于2018年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，公司《2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会以2018年1月22日为授予日，向296名激励对象授予1933.87万股限制性股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
董事柴永森先生、李勇先生、刘宗良先生、张军华女士为本次股权激励计划的激励对象，上述4名董事对本议案回避表决。
公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》已于2018年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2018年1月23日
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2018-005
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第七次会议通知于2018年1月19日以书面方式向全体监事发出，会议于2018年1月22日以通讯方式召开，本次应参会监事7名，实际参会监事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由监事会主席刘刚先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于《2017年限制性股票激励计划》中确定的19名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，合计66.13万股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由315人调整为296人，授予限制性股票数量由2000.00万股调整为1933.87万股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
监事会成员经审议，一致认为：本次调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
公司《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》已于2018年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
监事会成员经审议，一致认为：本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除部分激励对象因个人原因放弃其本次应获授的权益外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2018年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意以2018年1月22日为授予日，向296名激励对象授予1933.87万股限制性股票。
公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》已于2018年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
监事会
2018年1月23日
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2018-006
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司关于调整限制性
股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●激励对象人数：由315人调整为296人。
●限制性股票数量：总限制性股票数量由原2000.00万股调整为1933.87万股。
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单、限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年12月18日，第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年12月18日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年12月18日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4、2017年12月29日，公司收到《青岛市政府国资委关于青岛双星股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。
4、2017年12月19日至12月28日，公司对激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2018年1月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。出席会议的独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、激励对象和授予数量的调整说明
鉴于19名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部限制性股票，公司限制性股票激励计划授予的激励对象人数由315名变更为296名，限制性股票总数由2000.00万股调整为1933.87万股。调整后的激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》中确定的人员。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于《2017年限制性股票激励计划》中确定的19名激励对象由于个人原因自愿放弃认购其全部拟授予的限制性股票，合计66.13万股，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由315人调整为296人，授予限制性股票数量由2000.00万股调整为1933.87万股。
经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性 股票数量的调整，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及公司《2017年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。
本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
五、监事会意见
鉴于《2017年限制性股票激励计划》中确定的19名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，合计66.13万股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由315人调整为296人，授予限制性股票数量由2000.00万股调整为1933.87万股。
本次调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所认为：青岛双星2017年限制性股票激励计划限制性股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准；限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》及《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；授予限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询有限公司认为：青岛双星本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及限制性股票激励计划的相关规定，且青岛双星不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议公告；
2、第八届监事会第七会议决议公告；
3、独立董事关于第八届董事会第六会议相关事项发表的独立意见；
4、上海荣正投资咨询有限公司关于青岛双星股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；
5、北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见书。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2018年1月23日
股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2018-007
债券代码：112337 债券简称：16双星01
青岛双星股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票的授予日：2018年1月22日
●授予限制性股票数量：1933.87万股
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2018年第一次临时股东大会授权，公司于2018年1月22日召开的第八届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2018年1月22日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年12月18日，第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年12月18日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年12月18日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4、2017年12月29日，公司收到《青岛市政府国资委关于青岛双星股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。
4、2017年12月19日至12月28日，公司对激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2018年1月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。出席会议的独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年1月22日，满足授予条件的具体情况如下：
1、 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2013年-2015年净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于90%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（2）以2013年-2015年净资产收益率平均值为基数，2016年净资产收益率增长率不低于40%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（3）2016年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年1月22日
2、授予数量：1933.87万股
3、授予人数：296人
4、授予价格：3.14元/股
5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。
（3）本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况
激励计划授予限制性股票涉及的激励对象共计296人，激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干，具体分配如下：
■
二、独立董事意见
公司独立董事对限制性股票激励计划授予相关事项发表意见如下：
1、本次限制性股票激励计划的授予日为2018年1月22日，该授予日符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2018年1月22日为授予日，向296名激励对象授予1933.87万股限制性股票。
三、监事会意见
经核查，监事会认为：
本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除部分激励对象因个人原因放弃其本次应获授的权益外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2018年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意以2018年1月22日为授予日，向296名激励对象授予1933.87万股限制性股票。
四、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年1月22日，在2018年-2022年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为6033.67万元，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、律师法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所认为：青岛双星2017年限制性股票激励计划限制性股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准；限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》及《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；授予限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询有限公司认为：青岛双星本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及限制性股票激励计划的相关规定，且青岛双星不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议公告；
2、第八届监事会第七次会议决议公告；
3、独立董事关于第八届董事会第六会议相关事项发表的独立意见；
4、上海荣正投资咨询有限公司关于青岛双星股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；
5、北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予的法律意见书。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2018年1月23日
