通化葡萄酒股份有限公司
发行股份购买资产继续停牌公告

股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2018—001

通化葡萄酒股份有限公司

发行股份购买资产继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因拟发行股份购买资产的形式进行资产收购，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年11月24日起停牌，停牌时间不超过1个月，具体内容详见公司于2017年11月24日披露的《通葡股份发行股份购买资产停牌公告》（临2017-024）。因该事项尚存在不确定性，公司于2017年12月23日披露了《通葡股份发行股份购买资产继续停牌公告》（临2017-034），公司股票自2017年12月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间公司根据发行股份购买资产事项的进展情况，及时履行了信息披露义务。

为保障本次发行股份购买资产事项相关工作顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2018年1月23日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权），同意公司向上海证券交易所申请自2018年1月24日起继续停牌不超过1个月，公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

现将本次发行股份购买资产有关情况说明如下：

一、 本次发行股份购买资产基本情况

1、 标的资产情况

本次拟交易标的为北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）49%的股权。九润源所属行业为互联网及相关服务业，主营业务为向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源控股股东为本公司，实际控制人为尹兵先生。

2、 交易方式及对公司的影响

本次交易拟以发行股份购买资产的方式收购标的公司49%的股权，并可能视情况募集配套资金。

本次交易构成关联交易，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

3、 与交易对方的沟通、协商情况

公司初始商谈为2项交易标的，拟交易标的1为九润源，资产所属行业为互联网及相关服务业，拟交易标的2资产所属行业为酒、饮料和精制茶制造业。停牌期间，因与标的2的股东就相关收购事项未达成一致，因此公司决定放弃收购该标的。

公司正组织相关各方就本次收购标的九润源资产开展尽职调查、审计、评估等工作，具体交易方案仍需与交易对方及各中介机构进一步协商与论证。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。

4、 对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司本次发行股份购买资产停牌以来，公司及有关各方积极开展相关工作。截至本公告日，公司已确定独立财务顾问为国盛证券有限责任公司，法律服务机构为北京市金杜律师事务所，审计机构为中准会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。公司与相关中介机构尚未签订服务协议。公司已经安排独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构进场工作。

5、 本次交易是否需要经有权部门事前审批及目前进展情况

本次交易无需有权部门的事前审批，经上市公司董事会审议通过后提交上海证券交易所审核，并经上市公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。

二、 无法按期复牌的具体原因说明

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海交易所等监管机构的规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，组织相关中介机构开展尽职调查、方案协商与论证等相关工作。

鉴于本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成，且该事项仍具有一定的不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，特申请公司股票继续停牌。

三、 申请继续停牌的时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

继续停牌期间，公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2018年1月24日