吉林华微电子股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2018-002
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年1月16日发出召开第六届董事会第二十四次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2018年1月23日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第六届董事会第二十四次会议，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司符合配股条件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2018年度配股方案》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2018年度配股公开发行股票预案》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2018年度配股公开发行股票预案》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况鉴证报告》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2017年12月31日的总股本751,588,000.00股为基数测算，本次可配股数量总计不超过225,476,400股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整或延迟实施；
10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；
12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；
13、上述第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
为更好地激励和调动公司董事、高级管理人员的积极性，促进公司发展，公司根据行业和地区的薪酬水平及实际经营情况，经董事会薪酬与考核委员会审核通过，决定调整公司董事、高级管理人员薪酬方案。公司独立董事认为：公司此次董事和高管薪酬方案的调整，符合公司薪酬制度，是在综合考虑行业和地区的薪酬水平、公司实际经营情况后制定的，能更好地激励和调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案，并提交公司股东大会审议。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于补选第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名安洪滨先生为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。
上述议案公司独立董事发表意见如下：经审核，上述独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本次聘任独立董事候选人的提名、审议和表决程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年1月24日
附件：补选独立董事个人简历
安洪滨：男，研究生，注册会计师，1969年6月8日出生；历任吉林会计师事务所（现中准会计师事务所）副主任会计师，吉林利安达会计师事务所主任会计师，利安达会计师事务所有限责任公司董事、副主任会计师；现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所合伙人、所长。
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2018-003
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2018年1月23日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2018年1月16日分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人王英霞女士主持。经与会监事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2018年度配股方案》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2018年度配股公开发行股票预案》的议案
详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2018年度配股公开发行股票预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案
详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况鉴证报告》
六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2017年12月31日的总股本751,588,000.00股为基数测算，本次可配股数量总计不超过225,476,400股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上一、二、三、四、五、六、七等项议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
监事会
2018年1月24日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2018-004
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
董事会关于公司符合配股条件的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
七、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定
（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
（二）公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司承诺以现金方式全额认购其可获配的股份；
（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
经自查，公司申请本次发行符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的配股条件。
特此说明。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年1月24日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2018-005
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
根据本公司2011年11月11日召开的2011年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]1350号文批准，本公司于2013年4月在上海证券交易所釆用非公开发行方式以每股4.39元的价格发行股票，共计发行人民币普通股60,000,000股。该次非公开发行股票共募集资金人民币263,400,000.00元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币13,739,054.31元后，实际募得资金为人民币249,660,945.69元。上述资金已于2013年4月4日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沪众会验字(2013)第3594号验资报告验证。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017年12月31日止，募集资金得存储情况列示如下：
■
截止2017年12月31日，以上募集资金存储专户已正常销户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
六英寸新型功率半导体器件扩产项目募集资金实际投资总额与承诺存在的差异系实际投资总额包含了募集资金利息收入再投入募投项目的款项，金额为268.70万元。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
在使用募集资金期间，暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）项目达产后第一年，市场销售情况不及预期，产品销售量相对于预测值偏低，从而影响了项目销售收入及效益水平。
（2）项目达产后第二年，由于市场竞争较为激烈，销售价格相对于预测值偏低。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年1月24日
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截止至2017年12月31日
编制单位：吉林华微电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
（1）为保证募投项目质量、提高生产的自动化程度，公司根据宏观经济环境、市场和客户需求的变化及时调整项目的投入，对募投项目实施进行了优化完善。
（2）该募投项目所用主要设备来源于进口采购，公司就设备的供应商选择、价格谈判及后续设备安装未能按照预期完成。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止至2017年12月31日
编制单位：吉林华微电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注 2：承诺效益为税后净利润，实际效益为投资项目达到预计可使用状态至截止日期间的募集资金投资项目产品销售毛利扣除相关期间费用及所得税后的净利润，其中相关期间费用按照募投项目所产生的销售收入占公司整体销售收入的比重进行合理分配。。
注 3：累计实现收益低于承诺累计收益的说明详见（项目实现效益情况说明）。
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2018-006
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于2018年配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次配股公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次配股公开发行股票对即期回报摊薄的影响
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2017年12月31日的总股本751,588,000股为基数测算，本次可配股数量总计不超过225,476,400股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。
2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2018年6月30日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2017年12月31日的总股本751,588,000股为基数测算，本次配售股份数量为225,476,400股。
4、假设本次配股的募集资金总额（不考虑发行费用和漏配金额）为人民币10.00亿元。
5、假设公司2017年现金分红为当年实现的可供分配利润的20%，假设2017年度现金分红于2018年6月30日实施完毕，2017年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
6、2017年前三季度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为55,624,839.23元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50,275,421.64万元。假设2017年全年实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为2017年前三季度对应数据的4/3倍。另外，假设2018年全年归属上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润存在三种情况，即比2017年对应项目增长0%、15%、30%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营和财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
（8）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2017年度现金分红之外的影响。
（9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
■
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股公开发行完成后,净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次配股发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次配股的必要性和合理性
为了优化公司产品结构，发挥规模效益，提升公司竞争优势和可持续盈利能力，本次配股拟募集资金总额不超过10亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设。本期项目建成后，公司将具有加工8英寸芯片24万片/年的加工能力。此外，本次募集资金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，财务结构也将更加合理，将有利于降低公司的财务风险。尽管根据测算，本次配股将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司募投项目的投产，在中长期，公司每股收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从而提升股东回报
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金均投向公司主营的功率半导体器件业务，实施上述募投项目将进一步增强公司资本实力和核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。
人员方面，公司在功率半导体器件业务开展多年，拥有一支善于拼搏，勇于创新，稳定性强的高素质人才队伍。近年来，公司积极推进高端研发人才的引进，为公司的发展注入了新鲜血液。公司在不断引进人才的同时，为具备培养潜质的高素质专业人才搭建了系统的专业培训体系，同时配备了完善的薪酬考核体系。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。
技术方面，公司具有52年的功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装及销售的生产经营历史，自主研发能力始终处于国内同行前列。公司于2007年被认定为国家级企业技术中心，2008年被认定为全国首批创新型企业，拥有雄厚的技术实力，有一支技术过硬的产品研发人员、工艺技术人员和熟练的技术工人队伍。公司目前拥有专利40项，其中发明专利14项，并拥有多项核心终端技术、工艺制造技术和产品制造技术，陆续开发并实现量产的高频开关电源用功率晶体管、高清电视机用晶体管、半导体保护器件、双向晶闸管、VDMOS功率器件、IGBT等产品，产品技术处于国内领先，部分产品达到国际水平。
市场方面，功率半导体器件是广泛应用于国民经济建设几乎一切部门的重要而不可替代的基础性产品，几乎所有的电子产品都会用到功率半导体器件。目前，我国已成为全球最大的功率半导体器件应用市场。2016年，中国功率器件市场规模达到1494.5亿元，同比增长7.1%。随着国内节能环保、新能源等下游应用产业的快速发展，以及国家产业政策对下游新兴产业的大力支持和对传统行业的升级改造，我国半导体分立器件市场的销售将随之稳步增长。
综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺采取以下应对措施：
（一）加快募集资金使用进度，尽早降低公司负债水平并为公司业务拓展提供资金支持
公司董事会对本次配股公开发行股票募投项目进行了充分、审慎的论证。本次配股募投项目的实施有助于公司优化产品结构，提升公司竞争优势和可持续盈利能力，提高公司的抗风险能力和财务安全水平，有助于提高公司盈利能力，有助于公司实现“‘十三五’末期在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领先企业行列”的战略目标。公司将加快募集资金使用进度，尽早实现募投项目的顺利达产，尽早产生经营效益。
（二）加强内部管理和人才引进，全面提升公司经营管理水平
公司将不断优化完善现有业务流程，提高公司运营效率，做好业务开展各环节风险控制工作，保持经营效率的稳定提升。公司将优化完善现有的薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀业务人才，在加强对业务人员的引进和激励工作的同时，加强中后台建设，通过集中统一的中后台管理为前台的发展提供有效的支撑，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，全面提升公司经营管理水平。
（三）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定修订了《吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次配股公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年1月24日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2018-007
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被 摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、第一大股东和实际控制人作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次配股公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司控股股东、实际控制人对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司、实际控制人曾涛对公司本次配股公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补汇报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本控股股东/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年1月24日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2018-008
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第二十四次会议于2018年1月23日召开，会议审议通过了《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款的议案》。修订内容如下：
一、原《公司章程》第六条：
第六条 公司注册资本为人民币738,080,000元。
现修订为：
第六条 公司注册资本为人民币751,588,000元。
二、原《公司章程》第十九条：
第十九条 公司股份总数为738,080,000股，公司的股本结构为：普通股738,080,000股，其他种类股0股。
现修订为：
第十九条 公司股份总数为751,588,000股，公司的股本结构为：普通股751,588,000股，其他种类股0股。
三、《公司章程》其他条款未建议修订。
本次《公司章程》修订需经股东大会审议通过后实施。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年1月24日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2018-009
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于控股股东承诺全额认购可配股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月23日收到公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）出具的《以现金方式全额认购吉林华微电子股份有限公司2018年配股股票的承诺函》，上海鹏盛承诺将以现金方式全额认购公司本次配股方案中确定的其可配售的全部股份，并确认其用于认配股份的资金来源合法合规。公司本次配股方案尚需经公司股东大会审议通过，并报经中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年1月24日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2018-010
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于职工代表监事变更的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会于1月22日收到职工代表监事宋宇宁女士的书面辞职报告。因工作原因，宋宇宁女士申请辞去公司第六届监事会职工代表监事职务。
经公司2018年1月23日召开的公司职工代表大会选举，欧小霞当选公司监事会职工代表监事，其任期与公司第六届监事会任期一致。公司及监事会对宋宇宁女士担任公司监事期间所做出的贡献表示感谢。
本次公司变更职工代表监事后，公司第六届监事会全体成员如下：王英霞女士（监事会召集人）、禹彤女士和欧小霞女士。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
监事会
2018年1月24日
附：职工代表监事简历
欧小霞，女，大专，政工师，1972年9月17日出生；曾任吉林华微电子股份有限公司研究室主任，负责吉林华微电子股份有限公司人力资源部干部管理、培训管理工作；现任吉林华微电子股份有限公司人力资源部绩效管理员、企业管理员，负责企业管理及绩效管理工作。
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2018-011
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年2月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月8日 9点30分
开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月8日
至2018年2月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经于2018年1月23日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和公司第六届监事会第十七次会议分别审议通过，详见公司2018年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（二）登记时间：2018年2月5日——2018年2月7日；上午8:30-12:00；下午13:00-16:30
（三）登记地点：公司董事会秘书处
（四）登记手续：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。
2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、 异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。
4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：李铁岩
联系电话：0432-64684562
传真：0432-64665812
通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号 董事会秘书处
邮编：132013
（二）会议入场登记时间：
拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天9:20以后将不再办理出席会议的股东登记。
（三）出席会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2018年1月24日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
吉林华微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月8日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
