宏润建设集团股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：2018-005
宏润建设集团股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宏润建设集团股份有限公司第八届董事会第14次会议，于2018年1月20日以传真、电子邮件及专人送达等方式向全体董事发出通知，于2018年1月23日在上海宏润大厦12楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。监事和高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》。
基于公司战略转型发展的需要，为开拓公司新的业务领域，并为公司带来新的盈利增长点，公司将与上海巨什机器人科技有限公司（以下简称“标的公司”）法定代表人和实际控制人毕京洲签署《股权收购框架协议》，以现金方式收购标的公司100%股权，本次收购公司整体预估值为不超过10亿元人民币，最终交易价格将参考评估机构出具的评估报告由各方在评估值基础上协商确定。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2018年1月24日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设公告编号：2018-006
宏润建设集团股份有限公司
关于签署《股权收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议仅为框架性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，最终实施与否和实施进度均存在不确定性。
2、本次收购框架协议所涉及收购资产的交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考评估机构出具的评估报告由双方在评估值基础上协商确定。待审计、评估事项确定之后，双方将签订最终交易协议。
3、公司拟收购巨什科技100%的股权，但本收购框架协议的协议对方为巨什科技的实际控制人毕京洲，其直接持有巨什科技的 52.97%的股权。巨什科技其他股东尚未与公司签署股权收购框架协议，因此最终收购巨什科技的股权比例尚存在不确定性。
基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018年1月23日，宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）与上海巨什机器人科技有限公司（以下简称“巨什科技”或“标的公司”）的法定代表人和实际控制人毕京洲（或称“转让方”）签署了《股权收购框架协议》，拟收购巨什科技100%股权。
本协议仅为框架性协议，已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，无需股东大会审议。
本协议的签署不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：上海巨什机器人科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GTN7T6A
注册地址：上海市宝山区锦乐路947号2幢一层
成立日期： 2016年10月28日
法定代表人：毕京洲
注册资本： 1129.41万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事机器人技术、电子产品技术、新材料技术、网络科技、智能科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件开发；自动化控制系统、机械专业的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；机器人工程的机电、光学产品的销售；展览展示服务；电脑图文设计、制作；企业营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；通用设备、电气机械及器材、电子配件的组装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东情况
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3、经营情况
巨什科技是一家总部位于上海的智能制造整体解决方案的提供商。巨什科技运用智能装备包括工业机器人、AGV、数字化设备、自主研发的工业软件为客户提供智能产线、智能车间、智能物流、智能工厂等智能制造系统方案，即为制造业企业提供智能制造生产线的设计、制造、调试、售后服务等全套解决方案，帮助客户提升生产线的自动化、信息化水平，帮助企业降低成本、提升质量。
巨什科技提供的解决方案自下向上可以分为以下几个层次：
（1）底层：非标数字化设备设计、研发与生产；
（2）中层：焊接、涂装、打磨等各工艺机器人、设备集成及自动化产线等；
（3上层：工业互联网技术、智能制造软件系统与工业大数据算法、MES系统、APS系统、物流调度系统、数据算法等。
三、框架协议的主要内容
（一） 协议对方基本情况
协议对方为巨什科技的实际控制人、法定代表人毕京洲。毕京洲与公司无关联关系。
（二）协议的主要内容
1、收购估值
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购。经初步评估，标的公司整体预估值为不超过10亿元人民币，最终交易价格将参考评估机构出具的评估报告由各方在评估值基础上协商确定。
2、收购标的及方式
（1）经初步协商，收购方收购标的公司100%股权、权益及其实质性资产和资料，由收购方通过受让转让方持有的标的公司股权方式获得。
（2）转让方同意向收购方转让其所持有的全部标的公司股权以及积极协调标的公司其他股东出让其所持有的标的公司股权，收购方需按标的公司本次整体估值支付相应的股权转让款项。
3、业绩承诺
巨什科技管理层股东承诺在未来五年内实现如下业绩(以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准)：
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四、对公司的影响
基于公司战略转型发展的需要，公司本次收购巨什科技将有利于开拓公司新的业务领域，为公司带来新的盈利增长点。巨什科技在智能制造方面的良好发展潜力将为公司投资者带来稳定增长的投资回报。
五、重大风险提示
1、本次签署的协议仅为框架性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，最终实施与否和实施进度均存在不确定性。
2、本次收购框架协议所涉及收购资产的交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考评估机构出具的评估报告由双方在评估值基础上协商确定。待审计、评估事项确定之后，双方将签订最终交易协议。
3、公司拟收购巨什科技100%的股权，但本收购框架协议的协议对方为巨什科技的实际控制人毕京洲，其直接持有巨什科技的 52.97%的股权。巨什科技其他股东尚未与公司签署股权收购框架协议，因此最终收购巨什科技的股权比例尚存在不确定性。
基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权收购框架协议》；
2、第八届董事会第14次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2018年1月24日
