福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－009号

福建实达集团股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2018年1月17日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

（三）本次董事会会议于2018年1月23日（星期二）以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数12人，实际出席会议的董事人数11人，李静董事有事请假未出席。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以6票同意、0票弃权、0票反对、5票回避审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》：

同意公司2018年与公司实际控制人控制的仁天科技控股有限公司之控股子公司（不包括企展控股有限公司及其控股子公司）（以下简称“仁天科技之控股子公司”）在有关租赁方面发生不超过351万元人民币的日常关联交易；同意公司下属子公司2018年与公司实际控制人控制的仁天科技控股有限公司及其控股子公司（不包括企展控股有限公司及其控股子公司）（以下简称“仁天科技及其控股子公司”）在有关智能终端设备及配件的研发生产方面发生不超过2100万元人民币的日常关联交易。

关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱因和仁天科技控股有限公司存在关联关系回避表决。该议案具体情况详见公司第2018－010号《福建实达集团股份有限公司2018年度日常关联交易公告》。

杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司将实达大厦租赁给仁天科技之控股子公司是可行的，该租金标准是根据周边办公楼租赁市场行情由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时，为更好地开拓智能终端设备市场，公司下属子公司与仁天科技及其控股子公司进行智能终端设备整机及配件设计及加工的合作是可行的，双方合作有利于发挥各自优势、分散风险，拥有较好的协同效应，该关联交易价格将按照市场化原则和行业通行惯例，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。关联董事在该项议案表决中已回避表决。

（二）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司参股设立子公司的议案》：因战略规划及经营发展需要，同意公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司出资250万元人民币与东方联合光电技术（福建）有限公司合资成立一家光电显示材料研发公司，该新公司未来将主要投资于液晶显示模组之必需材料偏光片领域。新公司初步方案如下：

1、名称：兴飞东方光电技术（成都）有限公司

2、注册资本：5,000万元人民币；

3、注册地址：成都（具体以最终工商登记为准）

4、法定代表人：代斌；

5、股权结构：东方联合光电95%，兴飞科技5%；

6、经营范围：光电显示材料的研发与销售；偏光片、保护膜、太阳膜等薄膜的研发及销售。对科技业、工业的投资。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述方案均仅为初步计划，最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。本次投资不属于关联交易事项。

杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司在成都市投资参股成立光电显示材料研发公司是可行的。本次投资额为250万元人民币，金额较小，不会影响公司的正常经营，投资总体风险可控；另一方面，公司从战略上介入显示新型材料领域，长远可获取相应的投资回报收益，有望形成产业协同，同时通过此次合作获得供应链上游供应优势，符合公司整体利益。

（三）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对外转让惠州市迅德科技有限公司45%股权的议案》：根据公司剥离亏损业务及未来发展的需要，同意公司全资子公司深圳市睿德电子实业有限公司将所持有的惠州市迅德科技有限公司45%的股权作价225万元人民币转让给自然人徐霓。本次股权转让完成后，公司不再直接或间接持有迅德科技的股权。具体事情如下：

1、交易概述

迅德科技主要业务是为睿德电子提供贴片加工业务，主要客户为睿德电子，由于客户单一、加之经营管理问题，近年来迅德科技持续亏损。

目前公司通过全资控股子公司睿德电子持有迅德科技45%股权（对应出资额为225万元人民币），睿德电子拟将上述股权作价 225万元人民币转让给自然人徐霓。本次股权转让完成后，公司不再直接或间接持有迅德科技的股权。

2、交易标的基本情况

标的名称：惠州市迅德科技有限公司

（1）住所：广东省惠州市博罗县石湾镇胡兴路44号湖山科技园B栋一楼

（2）法定代表：徐霓

（3）注册资本：500万元人民币

（4）企业类型：有限责任公司

（5）经营范围：电子产品研发、生产、加工、销售（不含电镀、铸造工序）；国内贸易。

（6）公司股东：深圳市恒捷迅电子技术有限公司55%；深圳市睿德电子实业有限公司 45%。

（7）最近一年及一期财务数据：

单位：人民币（元）

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（8）此次作价依据

根据迅德科技2017年9月30日财务审计报告：净资产约为422.10万元人民币，其中归属睿德电子的股东权益（持有45%的股权）对应约为189.95万元人民币。经交易双方友好协商，结合投资情况，最终约定按原始投资额作价为225万元人民币。

（9）本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易对方基本情况

交易方名称：徐霓，男，现任迅德科技总经理及法定代表人。

交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、本次交易的目的及对公司的影响

本次转让预计将给公司带来约35万元的股权转让收益。

本次股权转让完成后，有利于公司剥离亏损业务，进一步优化资源配置，提升综合实力，符合公司的整体发展战略。

杜美杰、何和平、陈国宏、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为公司拟对外转让所持有的惠州市迅德科技有限公司45%的股权是可行的。迅德科技主要业务是为睿德电子提供贴片加工业务，主要客户为睿德电子，由于客户单一、加之经营管理问题，近年来迅德科技持续亏损。本次股权转让完成后，有利于公司剥离亏损业务，进一步优化资源配置，提升综合实力，符合公司的整体发展战略。

（四）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于向光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》：根据公司融资计划安排，公司拟向光大银行股份有限公司福州分行申请自2018年1月20日至2019年1月19日期间最高余额不超过3000万元人民币（敞口余额为3000万元人民币）的综合授信、流动资金贷款，其他内容以公司与光大银行福州分行签署的相关业务合同为准。由公司全资子公司中科融通物联科技无锡有限公司和深圳市兴飞科技有限公司提供连带责任保证担保。

公司董事会同意授权副董事长汪清作为公司代表，全权办理本次综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、电子银行承兑汇票等相关事宜。

（五）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订〈高管人员薪酬管理制度〉的议案》：为充分调动公司高管人员主动为企业创造利润和提升企业价值的积极性，进一步通过有竞争力的薪酬体系吸引优秀人才，同意修订后的公司《高级管理人员薪酬管理制度》。

三、备查附件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2018年1月24日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－010号

福建实达集团股份有限公司

关于公司2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、是否需要提交股东大会审议：否

2、该项日常关联交易对上市公司的影响：公司与仁天科技控股有限公司之控股子公司（不包括企展控股有限公司及其控股子公司）（以下简称“仁天科技之控股子公司”）发生有关办公楼租赁业务的日常关联交易有利于增加公司的收入；公司下属子公司计划与仁天科技及其控股子公司（不包括企展控股有限公司及其控股子公司）（以下简称“仁天科技及其控股子公司”）发生有关智能终端设备及配件设计和加工的日常关联交易有利于公司下属子公司开拓智能终端设备业务。

一、公司与仁天科技之控股子公司的日常关联交易情况

（一）日常关联交易基本情况

公司2018年计划与公司实际控制人控制的仁天科技之控股子公司发生有关办公楼租赁业务的日常关联交易，具体交易情况如下：

1、日常关联交易履行的审议程序

2018年1月23日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》。该议案关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事一致同意通过了此项议案。

该关联交易事项已经公司四位独立董事事先认可，杜美杰、陈国宏、何和平、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见：我们认为公司将实达大厦租赁给仁天科技之控股子公司是可行的，该租金标准是根据周边办公楼租赁市场行情由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在该项议案表决中已回避表决。

2、前次日常关联交易的预计和执行情况

仁天科技之控股子公司从2017年1月1日起租赁公司拥有的福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦4、5、6、11楼办公楼用于办公，租赁面积合计为4088.76平方米，租金每平方米65元人民币，每月租金合计约26.58万元人民币，2017年租金合计约318.92万元人民币。因此2017年公司预计与仁天科技之控股子公司在有关租赁方面发生不超过319万元人民币的日常关联交易。2017年该项关联交易的实际执行情况如下：

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3、本次日常关联交易预计金额和类别

仁天科技之控股子公司从2018年1月1日起拟继续租赁公司拥有的福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦4、5、6、10、11楼办公楼用于办公，租赁面积合计为4640.22平方米，租金每平方米63元人民币，每月租金合计约29.23万元人民币，2018年租金合计约350.80万元人民币。因此2018年公司将和仁天科技之控股子公司在有关租赁方面发生不超过351万元人民币的日常关联交易。

（二）关联交易主要内容和定价政策

仁天科技之控股子公司从2018年1月1日起拟继续租赁公司拥有的福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦4、5、6、10、11楼办公楼用于办公，租赁面积合计为4640.22平方米，租金每平方米63元人民币，每月租金合计约29.23万元人民币，2018年租金合计约350.80万元人民币。因此2018年公司将和仁天科技之控股子公司在有关租赁方面发生不超过351万元人民币的日常关联交易。租金标准根据周边办公楼租赁市场行情由双方协商确定。

（三）关联交易目的和对上市公司的影响

公司出租部分空置的房产有利于增加公司的收入，且房产租赁业务目前在公司整体业务规模中占比较小，因此该项日常关联交易对公司整体业务规模影响不大。仁天科技之控股子公司2017年对该项日常关联交易的付款情况良好。由于房屋租金总体额度占其公司的费用比例较小，目前仁天科技之控股子公司经营正常，因此具有足够的支付能力。

二、公司下属子公司与仁天科技及其控股子公司有关智能终端设备整机及配件设计和加工的日常交易情况

（一）日常关联交易基本情况

公司下属子公司计划与公司实际控制人控制的仁天科技及其控股子公司发生有关智能终端设备整机及配件设计和加工的日常关联交易，具体交易情况如下：

1、日常关联交易履行的审议程序

2018年1月23日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》。该议案关联董事景百孚、叶成辉、汪清、王毅坤、杨晓樱在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事一致同意通过了此项议案。

该关联交易事项已经公司四位独立董事事先认可，杜美杰、陈国宏、何和平、吴卫明四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，我们认为，为更好地开拓智能终端设备市场，公司下属子公司与仁天科技及其控股子公司进行智能终端设备整机及配件设计和加工的合作是可行的，双方合作有利于发挥各自优势、分散风险，拥有较好的协同效应，该关联交易价格将按照市场化原则和行业通行惯例，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。关联董事在该项议案表决中已回避表决。

2、前次日常关联交易的预计和执行情况

2017年公司下属子公司原计划与仁天科技之控股子公司深圳市中光远科技有限公司（以下简称“中光远”）在新一代物流智能终端方面进行合作。中光远委托公司下属子公司提供终端硬件及基础软件的研发设计服务，并向公司下属子公司支付相应研发费，预计2017年度研发费不超过100万元；待研发项目完成开发后，中光远根据市场需求情况，委托公司下属子公司进行整机ODM生产，预计2017年度公司下属子公司对中光远的销售额不超过3,500万元人民币。后续，双方将在此框架下，按照市场化原则和行业通行惯例，协商确定具体合作协议和交易价格。因此公司下属子公司2017年将和中光远在有关物流智能终端研发生产方面发生不超过3600万元人民币的日常关联交易。

2017年该项关联交易的实际执行情况如下：

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3、本次日常关联交易预计金额和类别

公司下属子公司2018年将和仁天科技及其控股子公司在有关智能终端设备及配件研发生产方面发生不超过2100万元人民币的日常关联交易。

（二）关联交易主要内容和定价政策

为更好地开拓智能终端设备市场，公司下属子公司计划与仁天科技及其控股子公司发挥双方优势，合作开发智能终端设备及配件。公司下属子公司负责产品硬件和基础软件的研发设计、生产制造，并提供相关技术支持；仁天科技及其控股子公司负责开发相关智能终端设备应用软件，与智能终端设备集成后，向终端客户销售。

交易双方具体合作中，仁天科技及其控股子公司拟委托公司下属子公司提供智能终端设备硬件及基础软件的研发设计服务，并向公司下属子公司支付相应研发费，预计2018年度研发费不超过100万元；待研发项目完成开发后，仁天科技及其控股子公司将根据市场需求情况，委托公司下属子公司进行整机ODM生产，并采购电源适配器等部分终端配件，预计2018年度公司下属子公司对仁天科技及其控股子公司的销售额不超过2000万元人民币。后续，双方将在此框架下，按照市场化原则和行业通行惯例，协商确定具体合作协议和交易价格。

（三）关联交易目的和对上市公司的影响

智能终端设备市场目前正处于新一代产品更新换代的关键时期，仁天科技及其控股子公司拥有较强的行业系统软件研发及集成能力，双方合作，有利于发挥各自优势、分散风险，拥有较好的协同效应。该项关联交易有利于公司下属子公司未来的业务开拓。仁天科技及其控股子公司目前经营情况良好，该项业务最终产品使用客户为物流行业的龙头企业，履约能力较强，风险总体可控。

三、关联方介绍和关联关系

仁天科技控股为一家于开曼群岛注册成立的投资控股公司，其股票已于香港联合交易所（“港交所”）主板上市。主要通过其附属公司从事提供企业物联网整体解决方案、人机互动设备业务、智能档案服务业务、证券投资及贷款业务。截至2017年12月31日，公司实际控制人景百孚通过其控制的公司合并持有仁天科技55.97%股权。

仁天科技目前为公司实际控制人控股的公司，因此仁天科技及其控股子公司是公司的关联公司，公司和仁天科技及其控股子公司的交易为关联交易。

仁天科技的主要财务情况如下：

单位：港币（万元）

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四、备查文件

1、 公司第九届董事会第十三次会议决议。

2、 公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2018年1月24日