中国船舶工业股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2018-05

中国船舶工业股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，根据重大资产重组的进展，公司于2017年10月27日发布了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》；停牌期满2个月，公司于2017年11月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司股票继续停牌的议案》，并于2017年11月25日发布了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-53），申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌不超过一个月。停牌期满3个月，公司于2017年12月8日、2017年12月26日分别召开第六届董事会第二十四次会议及2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并于2017年12月27日发布了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-64），申请公司股票自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月。

停牌期间，公司每5个交易日披露了进展公告。

截至本公告日，本次重大资产重组进展情况如下：

一、本次重组基本情况

（一）主要交易对方

本次资产重组需取得相关主管部门的前置审核意见，公司已与相关主管部门就本次交易相关情况进行了汇报与沟通。截至目前，因相关主管部门尚未对本次重大资产重组作出审核，因此本次重大资产重组尚未最终确定交易对方。以目前公司所知悉的情形，本次交易不构成关联交易。

（二）标的资产情况

本次交易标的资产为交易对方持有的公司子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）的股权。

本次交易不会导致外高桥造船和中船澄西的控制权发生变更。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，具体交易方式尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

（四）协议签署情况

停牌期间，公司积极与各交易对方及相关主管部门就本次重大资产重组方案进行沟通，截至目前，尚未最终确定交易对方、尚未签订重组框架协议或意向协议等相关协议。以相关主管部门的前置审批同意为前提，公司将尽快签署有关重组框架协议或意向协议，预计公司将于2018年2月26日前及时履行相关决策程序,召开董事会会议审议本次重组方案，并与交易对方签署发行股份购买资产协议，及时向上海证券交易所申请复牌。

二、继续停牌的原因

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，由于本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，且相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。同时，本次重组交易方案公告前，公司需取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的原则性同意意见。截至目前，重组交易对象尚未最终明确、方案具体内容尚未最终确定，公司正在就本次重组事项同国务院国资委积极沟通，国防科技管理部门的军工事项审查申请也尚在沟通中。因此，公司预计无法在股票停牌期满4个月前（即2018年1月26日）披露重组方案并申请复牌，申请股票自2017年1月27日起继续停牌不超过1个月。

三、公司在停牌期间开展的工作

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，公司与国务院相关主管部门、国防科工局及国务院国资委等主管部门就项目方案保持密切沟通，争取早日取得原则性同意意见；

公司聘请的相关中介机构已针对标的资产展开全面的审计、评估、尽职调查等与本次重组相关的工作，各项工作尚在稳步推进中。同时，公司与各潜在交易对方就相关交易细节进行了多轮沟通，部分问题还需进一步协商。

四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见

中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《关于中国船舶工业股份有限公司资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的核查意见》,认为：

公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露真实。

本次重组涉及的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，重组交易对象尚未最终明确、方案具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国务院国资委的原则性同意意见以及国防科工局军工事项审查批复，公司股票继续停牌具有合理性。

公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且上市公司已严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案并复牌。

五、后续工作安排

公司后续将继续与各交易对方及监管部门进行沟通，积极推进本次重组方案的确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第六届董事会第二十四次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过的关于申请继续停牌的议案，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年12月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，预计在2018年2月26日前，公司将召开董事会审议本次重组有关方案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。

公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司

董事会

2018年1月25日