东方金钰股份有限公司
关于孙公司东方金钰小贷资产转让
及公司为其提供担保的公告
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2018-07
东方金钰股份有限公司
关于孙公司东方金钰小贷资产转让
及公司为其提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●债权出让方：深圳市东方金钰小额贷款有限公司
●债权金额：人民币30,000.00万元
●保证人：东方金钰股份有限公司
●本次担保金额：人民币30,000.00万元
●公司对外担保累计数量：0元
●本次无反担保情况
●公司无对外逾期担保
一、资产转让情况概述
因东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司深圳市东方金钰小额贷款有限公司（以下简称“东方金钰小贷”）业务发展需要，东方金钰小贷拟在深圳市招银前海金融资产交易中心有限责任公司（以下简称“招银前海”）挂牌转让东方金钰小贷拥有完整处分权的东方金钰小额贷款债权资产及所有的附属权利及权益（以下简称“标的资产”），意向受让人通过招银前海平台摘牌，取得标的资产。东方金钰小贷本年度内拟转让标的资产规模为人民币3亿元，并在转让总额人民币3亿元内向招银前海及标的资产受让人提供回购义务。同时为促成该交易履行，本公司为该交易提供连带责任担保义务。担保期限自标的资产受让人受让时起至被担保债务履行期限届满之日止，具体以实际协议为准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、审议程序情况
2018年1月24日，公司第八届董事会第六十三次会议以传真方式召开，会议以5票通过，审议通过了《关于孙公司东方金钰小贷资产转让及公司为其提供担保的议案》。根据公司二〇一七年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司及子公司 2017 年度预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案》，该事项无需提交股东大会审议。
三、被担保人基本情况
深圳市东方金钰小额贷款有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：赵宁
注册资本：人民币50000万元
经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）
关联关系：公司子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司持有其100%股权。
截止2017年9月30日，东方金钰小贷总资产55,856.07万元，净资产52,081万元，净利润2,081万元。
四、本次资产转让所涉及的担保事项
合同项下全部应付回购款（包括但不限于全部回购本金、回购溢价款及全部孽息等）及可能发生的违约金、实现债权的费用由本公司提供连带责任担保。
五、授权事项
为促进本次合作计划的顺利进行，提高决策效率，授权公司管理层办理本次东方金钰小贷本次资产转让及公司为其提供担保的全部相关事宜，包括但不限于签署相关合同、办理其他相关事宜等。
六、对上市公司的影响
东方金钰小贷为公司全资孙公司，目前主营业务为办理各项小额贷款。公司出售合计不超过30,000万元的上述标的资产，出售资产所得资金将用于东方金钰小贷进一步的业务发展，有利于扩大东方金钰小贷的业务规模，本次交易可实现公司债权的流动化，提高资金利用效率。由于本次交易为公司小额贷款标的资产的等值转让，可能产生的剩余资产收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。本合同履行不影响本公司业务独立性。
本次交易涉及的东方金钰小贷的标的资产，相关债务人大部分为珠宝行业企业，每笔债权均以翡翠原石进行质押（平均质押率不超过40%，质押率=质押融资金额/质押物评估价值），每笔债权均由相关借款人的股东或实际控制人提供了担保。公司对翡翠原石的鉴定、评估具有专业的知识和丰富的经验，同时公司拥有质押翡翠的处置和收购能力。公司认为，前述债权信用风险相对可控，预计发生信用风险的可能性较小。
从法律上来说，公司负有义务按约定到期对瑞鑫泰投资承担担保义务。因此，公司存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦发生该履约行为，仍将对公司净利润产生一定的不利影响。
七、独立董事意见
独立董事发表了独立意见：东方金钰小贷资产转让所得资金将用于东方金钰小贷进一步的业务发展，有利于扩大东方金钰小贷的业务规模，属于公司生产经营的合理需要，符合本公司的整体利益；依托东方金钰小贷对标的资产的管理能力及公司处置质押物的能力，履行担保义务的风险整体可控。本次议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
八、风险提示
公司负有义务按约定对到期上述债权性标的资产的资金承担担保义务，若相关债务人无法履约其偿债责任，公司则有义务向瑞鑫泰投资承担补偿责任，存在承担债务清偿责任的法律风险，将对公司的净利润产生一定的影响。
针对上述不利影响，公司将加强对相关债权资产对应的担保物进行严格管理，并定期了解债务人的经营情况，及时发现可能存在的风险并制定风险处置措施。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司担保余额合计（不包括对子公司的担保）0 元，本公司对子公司担保余额合计17.27亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为57.02%，公司无逾期对外担保。
公司敬请广大投资者注意风险，特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月二十五日
股票代码：600086 股票简称：东方金钰 公告编号：临2018-08
东方金钰股份有限公司
关于公司大股东股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司大股东股份质押情况
云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）持有本公司无限售流通股424,132,942股，占本公司总股本的31.42%，是本公司第一大股东。
2018年1月24日，公司接到大股东兴龙实业通知，兴龙实业将其持有的本公司1500万股（占本公司总股本的1.11%）、1040万股（占本公司总股本的0.77%）无限售流通股质押给周武宁、姜晓燕，为其融资提供担保。质押期限自2018年1月23日起至质权人办理解除质押登记手续为止，相关股权质押登记手续已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕。
截止2018年1月24日，兴龙实业合计质押其持有本公司424,057,300股无限售流通股，占其所持本公司股份的99.98%，占公司总股本的31.41%。
二、公司大股东的质押情况
1、股份质押的目的
兴龙实业本次股权质押目的为补充其流动资金。
2、资金偿还能力及相关安排
兴龙实业资信状况良好，具备资金偿还能力，其还款来源包括但不限于经营所得及投资分红。
3、可能引发的风险及应对措施
目前暂未发现此次股份质押到期无法偿还资金的风险。上述质押事项若出现其他重大变动情况，公司会按照规定及时披露相关情况。
特此公告。
东方金钰股份有限公司董事会
2018年1月25日
