长江出版传媒股份有限公司
关于处置部分募集资金投资项目的公告
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2018-001
长江出版传媒股份有限公司
关于处置部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟终止募投项目：大型跨区域连锁文化MALL一期项目；
●终止的募集资金投向金额：36,000万元；
●拟转让募投项目：“体验式学前教育数字内容全程服务项目”中的上海安柏文化传播有限公司70%股权；
●本次转让不构成重大资产重组；
●本次转让采取公开挂牌方式，尚不能确定交易对方，故不能确定是否构成关联交易；
●本次转让尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准；
●终止部分募投项目及部分募投项目转让事项尚需本公司股东大会审议批准。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年1月24日召开第五届董事会第八十五次会议，审议通过了《关于处置部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止部分募投项目及转让部分募投项目，相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]331号文核准，长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等8位特定对象发行A股股票173,965,824股，发行价格为6.73元/股，募集资金总额为1,170,789,995.52元，扣除发行费用29,604,843.83元后，募集资金净额为1,141,185,151.69元，该募集资金已于2013年9月4日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕1-13号《验资报告》。
二、公司募投项目计划及募集资金使用情况
截至2017年6月30日，公司计划募投项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
■
截至2017年6月30日，公司募投项目已累计投入金额为24,500万元，剩余募集资金余额为 103,399.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次拟终止的募投项目
1、本次拟终止部分募投项目的基本情况
本次拟终止的募投项目为大型跨区域连锁文化MALL一期项目（宜昌）和大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）（以下简称“大型跨区域连锁文化MALL一期项目”）。本项目拟在宜昌市、襄阳市建设集书城、影城、青少年活动城、文化娱乐休闲城、文化商贸城、市民健身运动城、特色文化主题馆于一体的大型文化MALL，拟使用募集资金共计36,000万元。其中：宜昌市文化MALL项目建筑面积合计101,445平方米，项目总投资48,755万元，拟使用募集资金18,000万元；襄阳市文化MALL项目建筑面积合计100,257平方米。项目总投资48,005万元，拟使用募集资金18,000万元。目前，募集资金尚未投入“大型跨区域连锁文化MALL一期项目”。
2、本次拟终止部分募投项目的原因
由于近两年实体商业卖场受网络经济特别是电子商务冲击严重，三四线城市商业地产去库存压力巨大，原募投项目“大型跨区域连锁文化MALL一期项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司集中资源做大做强出版传媒主营业务的发展规划，为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，决定终止实施“大型跨区域连锁文化MALL一期项目”。
3、本次拟终止部分募投项目的资金安排
本次拟终止实施募投项目“大型跨区域连锁文化MALL一期项目”，原计划投入该项目的募集资金36,000万元及其利息将继续存放于募集资金专户进行管理，待日后有良好投资机会时履行相关法定程序后使用。
四、本次拟挂牌转让的募投项目
1、本次拟挂牌转让募投项目情况概述
体验式学前教育数字内容全程服务项目总投资9,499万元。本项目拟使用募集资金9,499万元。项目建设依托公司全资子公司长江少年儿童出版社（集团）有限公司（以下简称“少儿集团”）多年来在幼儿启蒙类图书、教材方面建立的长期优势，投资建设以体验式学习为基础的幼教教学具和配套操作教材、以及体验式幼教数字内容产品。
公司第五届董事会第八十五次会议审议通过了《关于处置部分募集资金投资项目的议案》，公司拟以挂牌的方式转让的募投项目为“体验式学前教育数字内容全程服务项目”中的上海安柏文化传播有限公司（以下简称“安柏文化”）70%股权。募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”中除转让安柏文化70%股权外，其他部分未发生变更。
安柏文化是少儿集团于2012年7月投资收购的全资子公司，收购价款是380万元，在募集资金到位以后，公司除了置换前期收购款以外，还通过少儿集团对安柏文化增资1,600万元。截止目前，安柏文化注册资本1950万元，主要业务为0.5—6岁幼儿教育培训及幼教相关产品开发。公司共投入募集资金1980万元，主要用于支付园所装修、园所房租、教职员工工资等费用。
2、本次拟挂牌转让募投项目基本情况
名 称：上海安柏文化传播有限公司
企业性质：有限责任公司
注 册 地：上海市青浦区华新镇华腾路1288号
法定代表人：乔吟
注册资本：人民币 1,950 万元
经营范围：文化艺术交流策划（除演出经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，计算机网络工程（除专项审批），计算机软硬件开发，销售文教用品等
2015年安柏文化实现营业收入1306万元，净利润21.35万元；2016年度实现营业收入1525万元，净利润202万元；2017年实现营业收入692万元，净利润-762万元。截止2017年12月31日，安柏文化总资产为997万元，总负债为634万元，净资产为363万元。
3、本次拟挂牌转让募投项目的审计、评估情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙人）湖北分所出具的中天运（鄂）[2018]审字第00001号审计报告，截止2017年12月31日，安柏文化总资产为997万元，总负债为634万元，净资产为363万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第0093号资产评估报告，截止评估基准日 2017年12月31日，安柏文化采用收益法评估后股东全部权益价值为1,987万元。
本次评估选用收益法评估结果1,987万元作为安柏文化本次的整体评估结果。
本次挂牌转让的标的股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易内容及条件
公司拟通过产权交易所以公开挂牌方式出售上述标的股权，挂牌底价不低于1391万元，最终交易价格和交易对方将根据竞价结果确定。
具体挂牌条件及转让协议，授权公司经营层根据相关法律法规，结合公司实际确定。
5、本次拟挂牌转让募投项目的原因
鉴于当前幼教市场竞争激烈，为防范经营风险，吸纳优质教育资源及本地资源，公司拟对安柏文化70%股权进行挂牌转让，通过引入战略投资者，推动更大范围的幼教业务合作，共同做大做强上海地区幼教业务，以维护投资人长远利益。
6、本次拟挂牌转让募投项目的定价依据及相关收益
公司拟通过产权交易所以不低于1391万元作为挂牌底价对安柏文化70%股权进行公开挂牌转让，尚存在不确定性，成交价格以最终的摘牌价格为准。本次转让的交易价格、交易对方尚未确定，预计获得收益存在不确定性。
五、对公司的影响
1、本次终止部分募投项目及转让部分募投项目有利于公司进一步调整产业结构，优化资源配置，有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率，并避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，有利于更好地维护公司和广大投资者的利益，不会对公司生产经营产生不利影响；
2、本次终止部分募投项目及转让部分募投项目符合公司战略发展布局及未来业务发展规划，有利于公司集中精力和资源发展主营及相关行业业务，有利于提升公司综合竞争力；
3、本次转让尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准。转让完成后公司不再控制安柏文化。
六、独立董事意见
公司此次拟终止部分募投项目及部分募投项目转让事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符合公司战略发展布局及未来业务发展规划，有利于提高募集资金使用效率，降低管理成本，提升公司综合竞争力。我们同意终止部分募投项目及部分募投项目转让事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司此次拟终止部分募投项目及部分募投项目转让事项的内容和程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于公司整体发展，符合公司经营及发展需要，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。同意终止部分募投项目及部分募投项目转让事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司2012年度非公开发行A股股票的保荐机构，通过查询公司募集资金专户、董事会和监事会关于本次终止及挂牌转让募集资金投资项目的议案文件以及独立董事发表的意见，对长江传媒本次终止及挂牌转让部分募投项目的合理性、必要性、有效性进行了核查，出具意见如下：
1、公司本次终止及挂牌转让部分募投项目，已经公司第五届董事会第八十五次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过，公司独立董事已经发表意见，同意关于公司终止及挂牌转让部分募投项目的事项，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规规定的要求；
2、公司本次终止及挂牌转让部分募投项目事项，尚需提交公司股东大会审议；
3、公司本次终止及挂牌转让部分募投项目，是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需要作出的决定，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次长江传媒终止及挂牌转让部分募投项目事项无异议。
九、本次终止及挂牌转让募投项目所履行程序的说明
本次《关于处置部分募集资金投资项目的议案》已经公司第五届董事会第八十五次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已出具明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。
十、备查文件目录
1、长江传媒第五届董事会第八十五次会议决议；
2、长江传媒独立董事关于处置部分募集资金投资项目的独立意见；
3、长江传媒第五届监事会第四十一次会议决议；
4、国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司部分募集资金投资项目处置等相关事宜的核查意见。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2018年1月24日
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2018-002
长江出版传媒股份有限公司
第五届董事会第八十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八十五次会议于2018年1月24日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司董事收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事审议，通过了如下议案：
1.《关于处置部分募集资金投资项目的议案》；
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)《长江传媒关于处置部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-001）。
表决结果：11票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2.《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)《长江传媒关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》公告（公告编号：临2018-004）
表决结果：11票同意， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2018年1月24日
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2018-003
长江出版传媒股份有限公司
第五届监事会第四十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月24日，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十一次会议以通讯表决方式召开。参加本次监事会的监事共有5人，实际收到表决票5份。一致通过了以下决议：
一、审议通过《关于处置部分募集资金投资项目的议案》
经审核，监事会认为：本次公司拟终止部分募投项目及部分募投项目转让事项的内容和程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于公司整体发展，符合公司经营及发展需要，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。同意终止部分募投项目及部分募投项目转让事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
长江出版传媒股份有限公司
监事会
2018年1月24日
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：2018-004
长江出版传媒股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年2月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月9日 14点30分
召开地点：湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座十六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月9日
至2018年2月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第八十五次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过；相关决议已披露于同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、 授权委托书、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地址： 武汉市洪山区雄楚大道268号出版文化城B座1227室
（三）登记时间：2018年2月8日 上午 9:00—11:30、下午 14:00—16:30
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联 系 人 ：张晨、邓涛
联系电话 ：027-87673639 ；027-87679282
通讯地址 ：武汉市洪山区雄楚大道268号出版文化城B座1227室
邮政编码 ：430070
（二）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司董事会
2018年1月25日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长江出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
