中钢集团安徽天源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（摘要）

■ 中钢集团安徽天源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（摘要）

二〇一八年一月

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-005

特别提示

1、《中钢集团安徽天源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录7号：员工持股计划》等法律、法规、规范性文件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》，并参照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》制定。

2、本员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过190人，其中参与本计划的公司董事、监事、高级管理人员共计9人。

本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式的自筹资金。

4、本员工持股计划的股票来源为：通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得的中钢天源股票。通过二级市场购买方式的，自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。

5、本次员工持股计划的拟认购金额为不超过5500万元，按照公司2018年1月23日收盘后股价12.20元/股测算，数量为450.81万股，占公司总股本的1.76%，未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划存续期届满自行终止，也可根据相关法律法规及合同约定提前终止或展期。本次员工持股计划的锁定期为12个月，股票锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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二、本员工持股计划的持有人

（一）员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。

（二）参加对象的范围

本次员工持股计划的范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，与公司（含全资子公司及控股子公司）签署劳动合同且工作3年以上的员工，以及经公司认定的其他符合持股条件的优秀员工。

拟定员工人数合计190人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员9人。

（三）参加对象的核实

公司监事会对有资格参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

三、本员工持股计划的规模及份额分配情况

（一）本员工持股计划的规模

本员工持股计划设立时资金总额上限为5500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1万元，本员工持股计划的份数上限为5500份。其中，参加本员工持股计划的上市公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共9人，认购总份额为1300份，占员工持股计划总份额的比例为23.64%。

（二）本员工持股计划的份额分配情况

参加对象名单及份额分配情况如下所示：

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员工持股计划持有人具体持有份额数以持有人最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。员工应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金，员工认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。其弃购份额可由其他符合条件的员工申请认购，多个员工申请认购份额多于弃购份额的，按照比例分配份额。

四、本员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）本员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

2、本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为拟设立的员工持股计划成立日之前。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划通过二级市场（包括竞价交易或大宗交易）购入公司股票。公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）股票的价格

本员工持股计划通过二级市场（含竞价交易或大宗交易）购入公司股票，标的股票的价格为本员工持股计划购入股票的实际价格。

五、本员工持股计划的存续期限及锁定期限

（一）员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划存续期届满自行终止，也可根据相关法律法规及合同约定提前终止或展期。

存续期满后若有未出售股票，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

本次员工持股计划的锁定期为12个月，股票锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会或深交所的规定执行。

本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

六、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

（一）本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过招商证券资产管理有限公司设立的资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况及法定情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

6、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益进行强制转让：

（1）持有人主动提出离职（包括出国等各种离职原因）或劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同。

（2）持有人违法犯罪，或者因严重失职、营私舞弊而给本公司造成重大损害的，或反劳动合同、保密、竞业限制义务或员工手册等本公司规章制度的规定，其行为已经构成了本公司可以直接解除劳动合同的情形。

员工持股计划份额因前述情形被强制转让的，应当在管理委员会决定的日期（最迟不超过上述情形发生之日起12个月内）完成份额转让，并由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额净值孰低的原则向转让人支付转让款，相关权益由受让人享有，如管理委员会决定由员工持股计划回购其持股份额，则相关权益由剩余全体持有人按份额比例享有。

7、持有人出现如下情形时，持有人权益不受影响；其持股份额的权益仍由本人或其合法继承人享有：

（1）持有人发生丧失劳动能力情形；

（2）因公调离本单位岗位的；

（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休情形；

（4）持有人死亡的。

8、其他未尽事项，由管理委员会协商确定处理方式。

（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法

1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、当员工持股计划存续期届满且不延期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或提前终止之日起2个月内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

七、员工持股计划的管理模式

参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议由全体持有人组成，是本员工持股计划的权力机构，所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。本次员工持股计划拟委托资产管理机构设立资产管理计划进行持股及管理，本员工持股计划设管理委员会，负责对本员工持股计划的日常运作进行管理和监督；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议职权

1、制定和修订员工持股计划的管理办法；

2、选举和罢免管理委员会成员；

3、授权管理委员会行使员工持股计划资产的管理职责及股东权利；

4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

5、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发等融资项目；

6、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。

（二）持有人会议的召集、提案及通知程序

1、持有人会议的召集和提案

首次持有人会议由公司董事长负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人召集。下列情形应当召开持有人会议：

（1）修订员工持股计划的管理办法；

（2）选举和罢免管理委员会；

（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（4）公司发生配股、增发等再融资时，决定员工持股计划是否参与；

（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人提议时；

（6）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

2、持有人会议通知

召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（三）持有人会议的召开和表决程序

1、员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议；

2、首次持有人会议由公司董事长负责主持，此后的持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员负责主持；

3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

4、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议采取填写表决票的书面表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字；

5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

6、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录；

7、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的过半数表决通过。

（四）管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为自管理委员会选举产生之日起至员工持股计划终止。管理委员会委员因个人提出辞任或因退出员工持股计划等原因不再符合担任管理委员会委员时，由持有人会议补充选举相应管理委员会成员。

1、管理委员会应履行如下职责：

（1）负责召集和主持持有人会议；

（2）执行持有人会议的决议；

（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）管理员工持股计划收益分配；

（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额登记事宜；

（9）决定员工持股计划购买标的股票事宜；

（10）决定员工持股计划出售标的股票事宜；

（11）持有人会议授予的其他职责。

2、管理委员会主任行使职权如下：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

3、管理委员会委员履行义务如下：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

4、管理委员会的召开和表决程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权;

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

八、本员工持股计划的实施程序

1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议；

2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见；

3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会决议等。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

九、其他

1、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

2、本计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施；

3、如在董事会通过本计划后至本计划实施前，如相关监管机构要求对本方案作出调整的，应按其要求执行；

4、本计划由公司董事会负责解释。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十四日